Új mérce a holdingstruktúrák és az osztalékáramlások adóhatósági vizsgálatában – megjelent az EUB legújabb ítélete

Megosztás Tetszik

A napokban kihirdetett C-203/25. számú Neo Group ítéletben (ECLI:EU:C:2026:863) az Európai Unió Bírósága (EUB) jelentősen kiszélesítette a tagállami adóhatóságok mozgásterét az anya- és leányvállalatokról szóló irányelv (PSD) visszaélésellenes szabályainak alkalmazásában. A döntés lényegében arról szól, hogy nemzetközi struktúrák esetén az adóhatóságnak mikor van lehetősége túltekinteni a láncban szereplő egyes társaságokon, és akár tisztán uniós, PSD által védett kontextusban is forrásadót kivetni – olvasható az EY közleményében.

A döntés alapján az adóhatóságok a teljes vállalatcsoporti struktúrát, valamint a kapcsolódó tulajdonosi, finanszírozási és pénzáramlási láncot is vizsgálhatják. A forrásadó-mentesség így akkor sem garantált, ha a közvetlen anyavállalat valós gazdasági tevékenységet folytat (azaz nem áteresztő társaság) és az osztalék tényleges haszonhúzójának minősül, amennyiben a láncban nem valódi ügyletek azonosíthatók, és a konstrukció fő célja vagy egyik fő célja a PSD céljával ellentétes adóelőny megszerzése.

Ha az adóelőny a lánc bármely pontján, akár egy másik tagállamban vagy a végső természetes személynél jelentkezik, a kifizető állam adóhatósága alkalmazhatja a visszaélésellenes szabályt. Elegendő annak igazolása, hogy valamelyik csoporttag vagy a végső kedvezményezett tudott vagy tudhatott a mesterséges konstrukcióról.

Az ügy háttere

A litván Neo Group UAB 2016-ban és 2017-ben összesen 15 millió euró osztalékot fizetett ciprusi anyavállalatának, a Retal Industries Limitednek, és a litván szabályok alapján nem vonta le a 15 százalékos forrásadót. A Retal valós gazdasági tevékenységét a litván adóhatóság nem vitatta, és a kérdést előterjesztő bíróság is az osztalék haszonhúzójaként kezelte. Az osztalék ugyanakkor egy további ciprusi holdingtársaságon keresztül, kölcsönök és követelésengedményezések felhasználásával végül a cégcsoportot irányító természetes személyhez került.

A litván adóhatóság a teljes tranzakciós láncot mesterséges konstrukciónak minősítette és megtagadta a PSD szerinti forrásadó-mentességet, egyben 2,25 millió euró adókülönbözetet, valamint késedelmi kamatot és bírságot állapított meg.

Mit mond az uniós szabályozás?

A PSD célja a különböző tagállamokban működő anya- és leányvállalatok közötti nyereségfelosztás kettős adóztatásának megszüntetése. Ennek részeként az irányelv meghatározott feltételek teljesülése esetén mentesíti a leányvállalat által az európai uniós anyavállalatnak fizetett osztalékot a forrásadó alól.

A mentesség azonban nem alkalmazható olyan konstrukcióra vagy konstrukciósorozatra, amelynek egyik fő célja a PSD tárgyával vagy céljával ellentétes adóelőny megszerzése, és amely az összes releváns tény és körülmény alapján nem tekinthető valódinak. A szabály egy teljes konstrukció mellett annak egyes, önmagukban mesterséges lépéseire is alkalmazható.

Melyek az ítélet alapvető megállapításai?

Az EUB-nak azt kellett tisztáznia, hogy a közvetlen anyavállalat valódi működése és tényleges haszonhúzói minősége kizárja-e a visszaélés megállapítását, illetve, hogy meddig terjedhet a kifizető tagállam adóhatóságának vizsgálata a tulajdonosi lánc későbbi, más tagállamban megvalósuló lépéseire. Döntése szerint:

• A PSD anti-abuse szabálya nemcsak klasszikus átfolyó társaságokra alkalmazható. Egy valódi gazdasági tevékenységet végző és az osztalék felett ténylegesen rendelkezni jogosult anyavállalat is része lehet olyan tranzakciós láncnak, amelynek egyes ügyletei vagy lépései nem valódiak.
• Az adóhatóság nem köteles a vizsgálatot az osztalék közvetlen kifizetésére vagy a kifizető állam területére korlátozni. Figyelembe veheti a részesedésátruházásokat, kölcsönöket, követelésengedményezéseket, valamint az osztalékfizetést megelőző és követő, más tagállamban végrehajtott ügyleteket is.
• Az irányelv céljával ellentétes adóelőnynek nem szükséges a kifizető leányvállalatnál jelentkeznie. Az előny a tranzakciós lánc bármely szakaszában, akár a vállalatcsoportot irányító végső természetes személynél is keletkezhet.
• Az egymást követő pénzmozgások összegszerű azonossága vagy hasonlósága releváns visszaélési indikátor lehet. Nem keletkeztet azonban általános visszaélési vélelmet, és önmagában nem elegendő a mentesség megtagadásához.
• A rövid időn belüli továbbfizetés releváns indikátor lehet, de nem feltétele a visszaélés megállapításának. A rendszeresen, hosszabb időszakon keresztül megvalósuló pénzmozgások is egy mesterséges konstrukció részét képezhetik.
• Nem szükséges bizonyítani, hogy a forrásadó-mentességet alkalmazó leányvállalat tudott vagy tudhatott a teljes konstrukcióról. Elegendő, ha a szubjektív elem legalább egy, a láncban részt vevő csoporttársaság vagy a végső kedvezményezett oldalán igazolható.
• A bizonyítási teher továbbra is a mentességet megtagadó adóhatóságot terheli, amelynek objektíven, az összes releváns tény és körülmény alapján kell igazolnia a nem valódi konstrukciót és a PSD céljával ellentétes adóelőnyt, ugyanakkor tőle nem követelhető meg olyan bizonyíték, amelynek szolgáltatása számára lehetetlen.

Összefoglalva: az EUB a korábbi ítéleteiben az elsősorban áteresztő társaságokra alkalmazott visszaélésellenes vizsgálatot kifejezetten kiterjesztette most azokra a helyzetekre is, amelyekben a közvetlen anyavállalat valódi gazdasági tevékenységet végez és tényleges haszonhúzónak minősül – olvasható az EY közleményében.

Új és különösen jelentős eleme az ítéletnek a korábbi gyakorlathoz képest, hogy a kifizető állama a teljes, határon átnyúló láncot vizsgálhatja, és az adóelőnyt akkor is figyelembe veheti, ha az nem a leányvállalatnál, hanem a lánc másik szintjén vagy a végső tulajdonosnál (akár másik tagállamban) keletkezik. A leányvállalat saját tudomása vagy jóhiszeműsége pedig önmagában nem akadálya a mentesség megtagadásának. Az EUB azt is rögzítette, hogy a kettős adóztatási egyezmény szerinti haszonhúzói minőség sem nyújt automatikus védelmet, mivel az egyezményekre nem lehet az uniós joggal ellentétes eredmény érdekében hivatkozni.

A döntés ugyanakkor megerősítette a korábbi ítélkezési gyakorlatból ismert garanciákat is: egyetlen körülményből nem állítható fel automatikus visszaélési vélelem, az adóhatóságnak a konstrukció egészét kell vizsgálnia, és neki kell bizonyítania mind a nem valódi jelleget, mind a PSD céljával ellentétes adóelőnyt. Megerősítette továbbá azt is, hogy a vizsgálat nem korlátozódhat az osztalékfizetés időpontjára: egy eredetileg valós üzleti okokból létrehozott struktúra is nem valódivá válhat, ha a körülmények változása ellenére változatlanul fennmarad.

Az ítélet hatása nem feltétlenül korlátozódik az osztalékfizetésre. Az EUB a döntést az uniós jog egyik általános elvére alapította: senki sem hivatkozhat uniós kedvezményre olyan konstrukcióval, amelyet elsősorban az adóelőny miatt hoztak létre. Ugyanezt a logikát követik az általános visszaélésellenes szabályok és a magyar rendeltetésszerű joggyakorlás elve is. Ezért okkal feltételezhető, hogy az adóhatóság más ügyekben is gyakorlatot épít majd erre az ítéletre, például kamat- és jogdíjfizetéseknél, csoporton belüli finanszírozásnál vagy átszervezéseknél, és megállapítását ott is a teljes ügyleti lánc vizsgálata alapján, akár más tagállamban elért adóelőnyre hivatkozva teszik meg.

Az ítélet különösen fontos lehet azoknak a vállalatcsoportoknak, amelyek több országon átívelő holding- vagy finanszírozási struktúrán keresztül részesülnek osztalékban, illetve rendszeresen fizetnek osztalékot külföldi kapcsolt vállalkozások részére. Magyar anyavállalatú csoportoknál ez különösen akkor releváns, ha más tagállamban működő leányvállalat fizet osztalékot magyar vagy más EU-s holding részére, mivel a kifizető állam adóhatósága a teljes, akár Magyarországot is érintő láncot vizsgálhatja – hívja fel a figyelmet közleményében az EY.

Magyar szemszögből ugyan a kérdés első látásra kevésbé tűnhet relevánsnak, mivel hazánk főszabály szerint nem alkalmaz társasági forrásadót a külföldi társaságok részére fizetett osztalékokra. Egy sikeres adóhatósági anti-abuse érvelés ugyanakkor a gyakorlatban nem feltétlenül marad forrásadó-kérdés. Ha az adóhatóság arra a következtetésre jut, hogy a holdingstruktúra vagy az egyes tranzakciók nem tükrözik a gazdasági valóságot, felmerülhet az ügyletek eltérő adójogi minősítése is. Ennek eredményeként a hatóság figyelmen kívül hagyhat egyes köztes holdingtársaságokat, és azt vizsgálhatja, hogy a pénzeszközök valójában milyen más jogcímen kerültek a végső kedvezményezett részére. Ez szélsőséges esetben magánszemély részére teljesített osztalékkifizetés, rejtett nyereségkivonás, illetve egyéb tulajdonosi juttatás megállapításához vezethet.

A vállalatcsoportok számára ezért elengedhetetlen az osztalékáramlások teljes körű feltérképezése, a kapcsolódó tranzakciók gazdasági racionalitásának dokumentálása, valamint egy olyan védelmi pozíció kialakítása, amely egy esetleges PSD anti-abuse vizsgálat során a teljes struktúra üzleti indokait és gazdasági tartalmát is meggyőzően alá tudja támasztani.

Az adókockázatok minimalizálása érdekében ezért indokolt

• nemcsak a közvetlen osztalékjogosult, hanem a teljes holdinglánc gazdasági racionalitását, döntéshozatali funkcióit, erőforrásait, pénzügyi autonómiáját és tényleges szerepét felülvizsgálni és dokumentálni;
• a csoportszintű osztalékfizetési, finanszírozási és tulajdonosi döntések indokait dokumentálni, mivel a szubjektív elem („tudta vagy tudhatta”) bármely csoporttag vagy a végső tulajdonos szintjén bizonyítható;
• az olyan összeghasonlóságokat, időbeli mintázatokat és rendszeres pénzmozgásokat azonosítani, amelyek egy ellenőrzésben visszaélési indikátorként értékelhetők;
• összehangolni a haszonhúzói minőséget és a gazdasági jelenlétet alátámasztó, valamint a társasági jogi, transzferár-, finanszírozási és osztalékfizetési dokumentációt;
• felmérni, hogy a vállalatcsoport egy PSD anti-abuse vagy rendeltetésellenes joggyakorlásra alapított adóvizsgálatban képes lenne-e a teljes struktúra és az egyes lépések üzleti indokait hitelt érdemlően alátámasztani;
• szükség esetén a holdingstruktúrákat újratervezni a kockázatok csökkentése érdekében;
• a várható vagy folyamatban lévő ellenőrzések és jogviták esetében az érvelést az ítéleti megállapítások figyelembevételével felépíteni, valamint modellezni az esetleges átminősítési következményeket.

A teljes láncolat felülvizsgálatával egyben a csoporton belüli tényleges forrásadó-terhelés is áttekinthető és akár eddig kihasználatlan PSD- és egyezményes kedvezmények, illetve visszaigénylési lehetőségek is azonosíthatók.