Kúria: az üzletrészét kívülálló személyre átruházó tag meddig gyakorolhatja a gazdasági társaságban a tagsági jogait?

Megosztás Tetszik

Az üzletrészét kívülálló személyre átruházó tag mindaddig gyakorolhatja a gazdasági társaságban a tagsági jogait, amíg az üzletrész új jogosultja nem teszi meg a bejelentését a társaság felé. Nincs helye megismételt taggyűlés tartásának, ha a szabályszerű meghívó szerinti eredeti időpontban és helyszínen a tagok megjelentek, a taggyűlés határozatképes volt – mondta ki a Kúria.

A Kúria Gfv.VI.30.176/2025/5. számú határozat a következőket tartalmazza:

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

A per tárgyát képező taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában az alperesi társaságnak két, azonos szavazati joggal rendelkező tagja volt: a felperes és név1. Utóbbi a visszahívásáig egyben az alperes ügyvezetői tisztségét is betöltötte, ezt követően az alperes vezető tisztségviselő nélkül maradt.

A felperes mint az alperes tagja az új ügyvezető megválasztása céljából összehívta az alperes taggyűlését azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2021. november 22., 9 óra. A meghívó utalt a társasági szerződésre, amely szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. A 2021. november 17-én tartott taggyűlésen mindkét tag megjelent, azonban nem hoztak döntést az új ügyvezető megválasztásáról. 2021. november 22-én 9 órakor az alperes székhelyén név1 tag megismételt taggyűlést tartott. A jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a másik tag nem jelent meg a taggyűlésen, majd meghozta a perbeli taggyűlési határozatot, amellyel megválasztotta név2-t az alperes ügyvezetőjévé. A taggyűlési határozat meghozatalát követően, a taggyűlés kezdete után 20 perccel a felperes is megjelent a taggyűlés helyszínén.

A felperes 2021. október 28-án szerződést kötött vevővel az alperesben lévő üzletrészének átruházására, amelyről elővásárlási jog gyakorlására történő felhívásban értesítette a másik tagot. A vevő az üzletrész megszerzését az alperesnek nem jelentette be.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

A felperes keresetében a perbeli taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a 2021. november 17-ei taggyűlés szabályszerűen megtartásra került, ezért a 2021. november 22-ei megismételt taggyűlésnek nem volt helye, és az azon hozott határozat jogsértő.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint 2021. november 17-én bár mindkét tag megjelent, nem került sor taggyűlés tartására. A polgári törvénykönyv szabályainak helyes értelmezése szerint ügyrendi szabályok hiányában a tagok megjelenésének további konjunktív feltételek együttese ad testületi jelleget. Nem elegendő a szabályos taggyűlési meghívó és a felek jelenléte a taggyűlés helyszínén a meghirdetett időpontban. Ezen felül szükséges az is, hogy a megjelent tagok kinyilvánítsák azon szándékukat, hogy a társaság működésére vonatkozó, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyben döntés kívánnak hozni, ami jelen esetben nem teljesült.

A 2021. november 17-én létrejött találkozó nem tekinthető taggyűlésnek, ezért minden feltétel adott volt ahhoz, hogy az alperes megismételt taggyűlést tartson a meghívóban megjelölt helyen és időben. Az alperes arra is hivatkozott, hogy a felperes értékesítette az üzletrészét, ezért megszűnt az aktív perbeli legitimációja.

Az első- és a másodfokú ítélet

Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2021. november 22. napján megtartott megismételt taggyűlésén meghozott taggyűlési határozatát. A határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a perben kereshetőségi joggal rendelkezik.

Érdemben arra a következtetésre jutott, hogy a 2021. november 17-én tartott taggyűlés határozatképes volt, azon a szavazatok 100 százalékát képviselő szavazásra jogosult részt vett, ezért nem volt helye megismételt taggyűlés tartásának. A megismételt taggyűlésről felvett jegyzőkönyvet olyan személy, név4 ügyvéd írta alá, akit nem lehetett jogszerűen megválasztani hitelesítőnek, mivel nem tagja az alperesnek. E jogszabálysértésekre tekintettel rendelkezett a határozat hatályon kívül helyezéséről.

Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság – a Kúria Gfv.VI.30.103/2024/7. számú végzésével elrendelt megismételt másodfokú eljárásban meghozott – ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

A másodfokú bíróság – részben eltérő indokok alapján – egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével.

Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a felperest a társasági határozattal szemben perindításra feljogosító tagsági jogviszony fennállásának vizsgálata során tévesen tartotta irányadónak a korábbi szabályozáshoz kapcsolódó joggyakorlatot. Aszerint a tagsági jogviszonynak folyamatosan, a teljes eljárás tartama alatt fenn kell állnia. Vizsgálandó volt ezért, hogy a felperesnek a támadott taggyűlési határozat meghozatalakor nem vitásan fennállt tagsági jogviszonya később megszűnt-e az üzletrész-átruházási szerződés következtében.

A másodfokú bíróság kifejtette, az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak; a felperes mindaddig az alperes tagjának tekintendő és ilyen minőségben kereshetőségi joggal rendelkezik, amíg az üzletrész vevője az üzletrész megszerzését az alperes felé nyilatkozattal be nem jelentette. A másodfokú bíróság anyagi pervezetését követően az alperes úgy nyilatkozott, hogy a vevő az üzletrész megszerzőjeként nem jelentette be a társaságnak a felperes üzletrészének megszerzését. Ezért a társaság belső jogviszonyaiban a felperes továbbra is a társaság tagjának tekintendő és ekként jogosult a perlésre.

A felperes kereshetőségi jogának fennálltára tekintettel a másodfokú bíróság a fellebbezést érdemben bírálta el, és egyetértett az elsőfokú bíróságnak a megismételt taggyűlés megtartásának jogszabálysértő volta körben kifejtett indokaival. A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra tekintettel rámutatott, a megismételt taggyűlésre vonatkozó szabályozás célja az, hogy a társaság a működéséhez szükséges döntések elmaradásával ne kerüljön működésképtelen helyzetbe akkor, ha a társaság tagjai a döntéshozatalban érdektelennek bizonyulnak, és annak ellenére, hogy arra lehetőségük van, a taggyűlésen nem vesznek részt. A megismételt taggyűlés tartásának feltétele, hogy az eredeti taggyűlést szabályszerűen összehívták és az határozatképtelen volt.

A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több, mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A per során nem volt vitatott, hogy a meghívóban közölt időpontban és helyszínen a társaság mindkét tagja megjelent. Ezt igazolja a keresetlevélhez 1/F/2. számon csatolt, a 2021. november 17-i taggyűlésről – az alperes állítása szerint utóbb – készült jegyzőkönyv is. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor azt rögzítette, hogy a szavazatok 100 százalékát képviselő szavazásra jogosultak részvételére tekintettel a 2021. november 17-i taggyűlés határozatképes volt.

Figyelemmel arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartásának alapvető feltétele az eredeti taggyűlés határozatképtelensége, a jogalkotó ugyanis erre tekintettel biztosítja az egyébként irányadó határozatképességi követelmények mellőzhetőségét, az alperes 2021. november 17-ei taggyűlése összehívásának szabályszerűsége és a taggyűlés határozatképessége önmagában, minden egyéb körülmény vizsgálata nélkül is kizárta a megismételt taggyűlés megtarthatóságát.

Az eredeti taggyűlés határozatképessége miatt az ezen a taggyűlésen történteknek, így a taggyűlés tartására vonatkozó alaki szabályok betartásának és az ott hozott döntéseknek nincs jelentősége a megismételt taggyűlés megtarthatóságának kizártsága szempontjából. Az alperes által hivatkozott formai és tartalmi követelmények csak a taggyűlésen hozott határozatok jogszerűsége szempontjából bírhatnak jelentőséggel. A taggyűlés határozatképességén nem változtat az sem, ha a jegyzőkönyv esetleg nem felel meg az alaki előírásoknak, a napirendet tévesen tünteti fel, vagy ha határozathozatal esetén a taggyűlésen hozott határozat egyéb okból jogsértő lenne.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértő.

A másodfokú bíróság határozata ellentétes a Kúria Pfv.I.20.113/2024/6. (BH 2025.40) számú határozatával, amely szerint a felperesnek a jogalap megjelölése útján kell az érvényesített jogot megjelölnie. A felperesi üzletrész vevője nem jelentette be az üzletrész megszerzését a jogszabályi előírásoknak megfelelően, ezért ő jelen idő szerint biztosan nem gyakorolhat tagsági jogokat az alperessel szemben. A felperes eladó és a vevő egymás közötti belső viszonyában az üzletrész átruházási szerződés teljesedésbe ment, ezért a teljes vételár kifizetésével egyidejűleg a felperes tagsági viszonya megszűnt. Az új tagnak 8 napja van arra, hogy szabályszerűen bejelentse az üzletrész megszerzését. Álláspontja szerint ez a 8 nap sem eredményez olyan függő jogi helyzetet, amely idő alatt a felperes tagsági viszonya fennmarad a vételár teljes kiegyenlítése ellenére. Rámutatott, hogy a felperes a vételár kiegyenlítését követően nem tarthatta fenn tulajdonjogát. Ezért kirívóan okszerűtlen a jogerős ítéletben szereplő okfejtés, amely szerint az üzletrész tulajdonjoga és a társasági tagsági jogviszony egymástól elválhatnak. Az üzletrész nem vagyontárgy és nem is kötelezettség, hanem a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége (Győri Ítélőtábla Gf.20037/2024/6.). A tagsági jogok és kötelezettségek soha nem válhatnak el az üzletrész tulajdonjogától. A társasággal szemben nem gyakorolhat tagsági jogviszonyból származó jogokat az, akinek nincs üzletrésze. Az üzletrész átruházásával átruházásra kerülnek a tagsági jogviszonyból származó jogok és kötelezettségek is. Az üzletrész tulajdonosát a tagsági jogviszonyból származó jogai és kötelezettségei gyakorolhatósága érdekében a szerzéstől számított 8 napon belüli bejelentési kötelezettség terheli. A törvény ugyanakkor nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely szerint a tagjegyzékbe történő bejegyzésig a tagjegyzékben szereplő tag gyakorolhatja a tagsági jogviszonyból származó jogokat. A tagjegyzékbe, illetve a cégjegyzékbe történő bejegyzés deklaratív és nem konstitutív hatályú.

A fentiek alapján a perbeli esetben a felperes már nem gyakorolhatta a tagsági jogviszonyból származó jogait, hiszen az üzletrésszel együtt átruházta az ahhoz tartozó jogokat és kötelezettségeket is, ugyanakkor a vevő azokat még nem gyakorolhatta, mivel elmulasztotta szabályszerűen bejelenteni a társaságnak, hogy megszerezte az üzletrész tulajdonjogát. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor az ellenkérelmét úgy értelmezte, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv keletkezési körülményeivel kapcsolatos okfejtése arra irányult, hogy a taggyűlés nem került szabályszerűen megtartásra. Az álláspontja az volt, hogy nem volt taggyűlés és a felperes által utólag készített dokumentum valótlan tartalommal jött létre, ezért joghatás kiváltására alkalmatlan. Ha a szabályszerűen összehívott taggyűlésen minden tag megjelenik, de nem nyitják meg a taggyűlést, nem választanak jegyzőkönyvvezetőt, nem tárgyalják a napirendet, és nem hoznak határozatot, akkor a taggyűlés nem tekinthető érvényesen megtartottnak, mert nem teljesíti a funkcióját. A fizikai jelenlét nem pótolja a formai hiányosságokat, olyan mintha a tagok a taggyűlésen meg sem jelentek volna. Távolmaradásuk a taggyűlés határozatképtelenségét eredményezi, amely teret ad a megismételt taggyűlés megtartásának.

A felperes joghatályos felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.

A Kúria döntése és jogi indokai

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt az abban írt okokból nem találta jogszabálysértőnek.

Az alperes a felülvizsgálati kérelmében eljárási és anyagi jogi szabálysértéseket is megjelölt. A Kúria elsőként az eljárási szabálysértéseket vizsgálta és megállapította, hogy a másodfokú bíróság azok megsértése nélkül hozta meg az ítéletét.

A Kúria rámutat, az alperes ellenkérelmére figyelemmel a bíróságnak állást kellett foglalnia a felperes kereshetőségi joga kérdésében. Ugyanakkor a kereshetőségi jog fennálltát – ha a peradatokból annak hiányára lehet következtetni – a bíróságnak hivatalból is kötelezettsége vizsgálni.

Az üzletrész-átruházás eltérő időpontban hatályosul a szerződő felek és a társaság viszonylatában. A szerződést kötő felek egymás közötti viszonyában az átruházás a szerződés hatálybalépésével hatályosul, azonban a társasággal szemben nem lehet ugyanez az időpont a tagváltozás időpontja, hiszen a társaság tipikusan csak később – a bejelentés által – szerez tudomást az átruházásról. Joghatályos bejelentést az üzletrész megszerzője tehet. A tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéstől hatályos, ami csakis úgy értelmezhető, hogy az mind az átruházó, mind az üzletrész megszerzőjének tagsági jogaira vonatkozik. Nem állhat elő egy olyan időállapot, amikor senki nem jogosult gyakorolni az üzletrészhez fűződő tagsági jogokat.

A bejelentés hiányában, illetve annak megtételéig a tag és a társaság viszonylatában az üzletrész átruházóját kell a társaság tagjának tekinteni, így a társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat is ő gyakorolhatja. Mindeddig fennáll a perbeli legitimációja arra is, hogy kérje a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését.

Az üzletrész-átruházás a társaság felé joghatást csak attól az időponttól fejt ki, amikor az üzletrész megszerzője szabályszerűen eleget tesz a bejelentési kötelezettségének.

A megismételt taggyűlés jogszerű megtartásának egyetlen feltétele, miszerint az eredeti időpontra kitűzött taggyűlés határozatképtelen volt, jelen ügyben a nem vitatott tényállás alapján nem valósult meg. Azon ugyanis a szavazatok 100 százalékát képviselő tagság megjelent.

Az alperes nem tudta jogszabályi vagy létesítő okiratba foglalt rendelkezéssel alátámasztani azon jogi álláspontját, hogy az általa megjelölt további körülmények (a taggyűlés megnyitása, jegyzőkönyv vezetése, határozathozatal stb.) hiányában a határozatképes taggyűlést olyannak kellene tekinteni, mintha azon a tagok egyike sem jelent volna meg, illetve a tagok „találkozója” e feltételek megvalósulása nélkül nem minősül taggyűlésnek. Ez utóbbi érveléssel összefüggésben arra is helytállóan mutatott rá a másodfokú bíróság, hogy amennyiben az alperes álláspontjának megfelelően a 2021. november 17-ei „találkozó” valóban nem minősült volna taggyűlésnek, úgy az eredeti taggyűlés hiányában lenne jogszabálysértő a megismételt taggyűlés megtartása és az azon hozott határozat. Eredeti taggyűlés nélkül ugyanis nem volt mit megismételni. Az alperes szabályszerű taggyűléséhez ebben az esetben arra lett volna szükség, hogy azt újabb meghívóval hívják össze és a határozatképességre vonatkozó szabályok megtartásával folytassák le.