Ki, mennyi osztalékra jogosult, ha annak jóváhagyása óta változtak a tulajdoni hányadok?

Megosztás Tetszik

Az osztalékfizetést jóváhagyó taggyűlést követően változott a társaság tulajdonosi szerkezete. A kifizetéskor a tagok már az új tulajdoni hányaduk alapján lesznek jogosultak az osztalékra? – kérdezte olvasónk. Pölöskei Pálné adószakértő válaszolt.

OLVASÓNK KÉRDÉSE:

Kft. tulajdonosainak tulajdoni hányada az alábbi (osztalékra való jogosultság aránya is azonos): 10 százalék X magánszemély, 10 százalék Y magánszemély, 80 százalék Z Kft. 2025. 05. hónapban, amikor elfogadták a 2024. évi beszámolót is, ez volt a tulajdonosi szerkezet. A beszámolóban jóváhagytak a tulajdonosoknak bruttó 20 millió forint osztalékot. A társasági szerződésben az van, hogy az jogosult osztalékra, aki az osztalékot jóváhagyó taggyűlés időpontjában tag. 2025. 07. 01-jén kelt társasági szerződés módosításában a korábbi (X, Y, Z) tagok tulajdoni hányada változott meg (minden más változatlan maradt). Azaz X magánszemélynek 10 helyett 20 százalékos, Y magánszemélynek 10 helyett 20 százalékos, Z Kft.-nek 80 helyett 60 százalékos tulajdoni hányada lett. A 20 millió forintos osztalékot ki szeretnék venni 2025. 10. hónapban. Az osztalékra a tagok (X, Y, Z) már az új tulajdoni arány alapján lesznek jogosultak (azaz X 4 millió, Y 4 millió, Z 12 millió forintra)?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A Polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:185. paragrafusa szerint a tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában osztalék illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

A Ptk. 3:88 paragrafusának (2) bekezdése alapján a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot teljesen kizár a nyereségből vagy a veszteség viseléséből.

A Ptk.  3:4 paragrafusának (2) bekezdése alapján a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.

A Ptk. 3:4. paragrafusának (3) bekezdése szerint a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha

a) az eltérést a Ptk. tiltja; vagy

b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A nyereség, illetve a veszteség tagok közötti megosztása a társaság belső ügyének tekinthető, amelyről a társaság legfőbb szerve szabadon dönthet. Mivel a vállalkozás nyereségének tulajdonosok közötti felosztása a kívülállók érdekeit nem érinti, ezért annak törvényben előírt módjától a tagok eltérhetnek. (Az eltérés azonban nem jelentheti azt, hogy valamely tagot teljes egészében kizárják a nyereségben való részesedésből, illetve mentesítik a veszteség viselésének kötelezettsége alól.)

A fentiekre tekintettel a társaság az üzletrészek arányától eltérően is szabályozhatja a beszámoló elfogadása előtt az osztalék tulajdonosok közötti felosztását. Elengedhetetlen követelmény azonban, hogy a tagok közötti nyereség felosztásának módját egyértelműen rögzítse a társasági szerződés, összhangban a 21/2006. IM-rendelet 6. számú mellékletének előírásaival.

A társasági szerződés (létesítő okirat) módosítását a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 51. paragrafusa szerint változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak, abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érint. A Ctv. 30. paragrafusának (4) bekezdése szerint a cég a változásbejegyzési kérelemben – a jegyzett tőke leszállítása kivételével – meghatározhatja a cégadat változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. A változás időpontjának feltüntetése hiányában vagy ellentmondó adatok esetén a cégadat változásának időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának  napja.

Azt nem írja elő jogszabály, hogy az osztalék eltérítésére vonatkozó határozatot is közzé kellene tenni, feltehetően azért, mert a létesítő okirat változását, illetve annak egységes szerkezetét a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi.