hourglass_empty Ez a cikk több mint 30 napja íródott, ezért előfordulhat, hogy a benne lévő információk már nem aktuálisak! Témába vágó friss cikkekért használja a keresőt

Átalakulás, egyesülés: így lehet adó- és illetékmentes

  • adozona.hu

Azonos tulajdonosi körrel rendelkező kft., illetve bt. összevonásán gondolkodnak a tulajdonosok, aminek eredményeképpen egy rt.-t szeretnének létrehozni. A kft. egy kereskedelemmel foglalkozó, nagy árukészlettel rendelkező cég, a bt.-nek pedig jelentős ingatlanvagyona van. Hogyan lehetne a tervezett átalakulást megvalósítani, hogy minél kevesebb adó- és illetékvonzata legyen az egyesítésnek? Mire kell figyelni ezzel kapcsolatban? – kérdezte olvasónk. Az rt.-ben – a tervek szerint – a tulajdonosokon kívül munkavállaló is szerezhetne részvényt. Pölöskei Pálné okleveles könyvvizsgáló válaszolt.

Gazdasági társaságok egyesülésekor általános forgalmi adó, társasági adó és illeték kötelezettség merülhet fel. Ha azonban teljesülnek a vonatkozó törvényekben előírt feltételek, akkor az egyesüléskor a jogelőd mentesülhet ezen kötelezettségek alól.

Az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény (áfatörvény) 17. paragrafusának (2) bekezdése szerint ennek feltétele, azaz nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany jogutódlással szűnik meg, feltéve, hogy az áfatörvény 18. paragrafusának (1)–(2) bekezdéseiben meghatározott feltételek szerint történik. Az áfatörvény 18. paragrafusának (1) bekezdése a következő feltételeket követeli meg (a (2) bekezdés az átalakulás esetéről nem rendelkezik):

A vagyonszerző

a) a szerzéskor vagy annak közvetlen következményeként belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen;

b) kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek - a (2) bekezdésben említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik;

c) sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, e törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne a b) pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas.

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao.) 16. paragrafus (2) bekezdésének a) és d) pontja, valamint a (9)–(11) bekezdések rendelkeznek arról, hogy a jogelődök mely esetben mentesülnek a társaságiadó-kötelezettség alól. Ennek feltétele, hogy az egyesülés a Tao. 4. paragrafus 23/a pontjának a) pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősüljön.

Ehhez adott esetben az a feltétel teljesül, hogy a jogelőd(ök) és a jogutód is társaságnak minősülnek a Tao 4. paragrafusának 32/a pontja szerint. Teljesül továbbá a készpénzfizetési korlát is, mivel a kft.-tagok részére készpénz nem fizethető.  Meg kell azonban felelni annak az előírásnak is, hogy a jogelőd tagja az egyesülés keretében a jogutódban részesedést szerez, kivéve azt a tagot, aki/amely nem kíván a jogutódban részt venni. A munkavállalói részvényszerzés nem zárja ki, hogy az egyesülés kedvezményezett átalakulásnak minősüljön.

 Ha a jogelődök, vagy az egyik jogelőd az eszközöket és a kötelezettségeket átértékeli, akkor – az adóalap módosítására előírt rendelkezés szerint [Tao. 16. § (11) bekezdés], mintha az egyesülés nem történt volna meg – a jogutód utólag "megfizeti" a felértékelés utáni adót, oly módon, hogy az eszközök felértékelésnek megfelelő bekerülési értéke nem jelenhet meg adóalap-csökkenésként. 

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 26. paragrafus (1) bekezdésének g) pont alapján a vagyonátruházási illeték alóli mentesség feltétele, hogy az egyesülés a Tao. szerint kedvezményezett átalakulásnak minősüljön, azaz a jogutód a vagyont kedvezményezett átalakulás keretében szerezze meg.

Hozzon ki többet az Adózónából!
Előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink teljes terjedelmükben olvashatják cikkeinket, emellett többek között elérik a Kérdések és Válaszok archívum valamennyi válaszát, és kérdezhetnek szakértőinktől is.

Hozzászólások (0)

Új hozzászólás

Kérjük, hogy szakértőinknek szóló kérdését ne kommentben tegye fel! Használja helyette a kérdés-válasz funkciót, kérdésében hivatkozzon az érintett írásra, lehetőleg annak URL-jét is megadva. A választ csak így tudjuk garantálni. Köszönjük!
Az Adózóna moderálási alapelveit ITT találja.




További hasznos adózási információk

NE HAGYJA KI!
Ezért érdemes előfizetni!
PODCAST

Kérdések és válaszok

Helikopter vásárlása 3. országból

Juhász Tibor

okleveles nemzetközi és ellenőrzési adószakértő

Munkaidőkeret túlórák

dr. Kéri Ádám

ügyvéd, compliance szakértő

Innovációs járulék fióktelepek esetén

Pölöskei Pálné

adószakértő

Szakértőink

Szakmai kérdésekre professzionális válaszok képzett szakértőinktől

2024 október
H K Sze Cs P Sz V
30 1 2 3 4 5 6
7 8 9 10 11 12 13
14 15 16 17 18 19 20
21 22 23 24 25 26 27
28 29 30 31 1 2 3

Együttműködő partnereink