Tisztelt Szakértő! Kiválásos beolvadással kapcsolatosan kérném állásfoglalásukat.
Egy társaságnak három belföldi magánszemély tulajdonosa van, egyenlő arányban. Legyen ez az A társaság, melynek főbb adatai:
*összes eszköz : 1.000.000 ezer Ft
jegyzett tőke : 3000 ezer Ft
eredménytartalék : 350 000 ezer Ft
lekötött tartalék : 27 000 ezer Ft
adózott eredmény : 20 000 ezer Ft
*saját tőke összesen : 400 000 ezer Ft
*kötelezettség összesen : 600 000 ezer Ft
Ennek a társaságnak van egy 100%-os részesedése C társaságban. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, melyet ezen részesedéssel fizetnek ki a tagok felé, így ezen időponttól a C társaság egyenlő arányú tagja lesznek.
Az A társaságból 20 000 ezer Ft értékű (könyv szerinti értékű) ingatlant visznek ki B társaságba, amivel azonnal be is olvadnak C társaságba.
Az ügylettel kapcsolatosan a következő kérdések merültek fel:
1. A kiválással létrejövő B társaság csak virtuálisan jön létre vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? Véleményünk szerint csak virtuálisan jön létre, de ha mégsem, akkor milyen teendői lesznek a NAV irányában?
2. A kiválásnál a kivitt eszköz az összes eszköz 2%-a. A kiválásnál nem tag válik meg a cégtől véglegesen klasszikus formában, hanem mindenki marad tag, de ugyanakkor ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti le, 1.000*0,02=20 ezer Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimum szabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik:
(350 000+20 000 )*0,02=7400 eft értékben, viszont a lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből is visznek 20 000-(7400+60) =12 540 eft-ot.
Helyes-e ez a gondolatmenet, vagy megállapodhatnak akár úgy is, hogy:
2.1. Visznek 20 000 eft értékű ingatlant és 20 000 eft értékű kötelezettséget?
2.2 Visznek 20 000 eft értékű ingatlant és 3*20=60 eft értékű jegyzett tőke mellett 20 000-60=19 940 eft értékű eredménytartalékot? Tehát kérdés, hogy a tagok az úgynevezett arányos elszámolástól eltérően is dönthetnek?
3. Jól gondoljuk-e, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell szerkeszteni?
– A-nak mint amiből kiválnak, B-nek mint kiválónak és A-nak mint folyamatosan tovább működőnek, továbbá C-nek mint befogadónak és C-nek mint folyamatosan tovább működőnek?
4. A természetben kiadott részesedés véleményünk szerint sem a vagyonmérleg-tervezetben sem a végleges vagyonmérleg közbenső soraiban (különbözet, rendezés oszlopokban) nem fog szerepelni. Jól gondoljuk?
5. Ezen kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
Megtisztelő válaszukat előre is köszönöm.
Bér
Nyugdíj
Osztalék
Ingatlan illeték
