Szétválási vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet: mikor kötelező a könyvvizsgálat?

Megosztás Tetszik

Az átalakulási törvény 11. § (2a) bekezdése alapján a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár könyvvizsgálata kötelező. Az átalakulási törvény 4. § (6) bekezdése értelmében a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálata akkor kötelező, ha a vagyonmérleg-tervezetet készítő szervezet a számviteli törvény előírásai alapján köteles könyvvizsgálatra – mondta ki a Kúria.

A Kúriai döntések 2025. évi márciusi számában közzétett Pfv. III. 20 358/2024/4. számú végzésében a Kúria leszögezi:

A vagyonmérleg-tervezet (és a hozzá kapcsolódó vagyonleltár-tervezet), valamint a végleges vagyonmérleg (és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár) az átalakulás és az egyesülés, illetve a szétválás eltérő szakaszaiban, eltérő rendeltetéssel készülő iratai: előbbiek, a tervezetek az átalakulás (egyesülés, szétválás) elhatározásához kötődnek; utóbbiak, a végleges iratok pedig a nyilvántartásba az elhatározottak szerint már bejegyzett szervezeti változást feltételezik, azt időben szükségszerűen követik, és így mutatják ki az adott fordulónapra a jogelőd és a jogutód szervezetek tényleges vagyonát, eszközeit, kötelezettségeit.

A vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg jogi jelentőségének különbözőségét ismerte el a jogalkotó az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (átalakulási törvény) 2019. október 1-jei módosításával abból a szempontból is, hogy a könyvvizsgálat szükségességét esetükben eltérően értékelte.

Az átalakulási törvénybe 2019. október 1-jével beiktatott 11. § (2a) bekezdése a (2) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleggel szemben írja elő, mégpedig generális jelleggel a könyvvizsgálóval kötelező ellenőrzést. Ezzel szemben az átalakulási törvény külön szabálya vonatkozik a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatára: az átalakulásra megfogalmazott 4. § (6) bekezdése a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálóval való ellenőriztetése kapcsán az átalakuló jogi személy adottságai szerint differenciál.

Átalakulás esetén attól függően kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet, hogy maga az átalakuló jogi személy – személyénél fogva – kötelezett-e könnyvizsgálatra a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (számviteli törvény) alapján.

Az átalakulási törvény fenti módosításából tehát világosan kitűnő (a törvény indokolásában is megfogalmazott) lényegi elem, hogy csak a legszükségesebb körre tartja fenn az átalakuláshoz, irányadó szabályai folytán egyben az egyesüléshez és a szétváláshoz szükséges számviteli dokumentumok könyvvizsgáló általi ellenőrzését. Csak a számviteli törvény alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személyek átalakulása (egyesülése, szétválása) során kell a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval ellenőriztetni.

Az átalakulási törvény 4. § (6) bekezdéséhez kapcsolódó számviteli törvény 155. § (2) bekezdése a könyvvizsgálat kötelezettsége alá csak a kettős könyvvitelt vezető vállalkozókat helyezi. A számviteli törvény szerint könyvvizsgálatra nem kötelezett egyszeres könyvvitelt alkalmazó szervezet átalakulása, egyesülése vagy szétválása során az ilyen szervezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete könyvvizsgáló általi ellenőrzés nélkül használható fel a változásbejegyzési eljárásban.

Végleges vagyonmérleg és annak alátámasztására vagyonleltár készítésének lehetősége, egyben kötelezettsége tehát akkor (csak az után) merül fel, ha megtörtént az átalakulás (egyesülés, szétválás) bírósági bejegyzése, az elhatározott szervezeti változás átvezetése a nyilvántartásban. Mindez az átalakulási törvény 11. § (2) és (2a) bekezdésének egyértelmű viszonyából és egymásnak megfeleltetett tartalmából is kitűnik azzal, hogy átalakulás esetén a végleges vagyonmérleget és a végleges vagyonleltárt az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napjától, illetve ha attól eltér, a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott naptól számított 90 napon belül kell elkészíteni, mégpedig a bejegyzés napjával (illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal), és már a jogelőd és a jogutód (tehát nem az átalakuló és nem az átalakulással létrejövő) jogi személyekre. (Az átalakulási törvény 11. §-ához kapcsolódóan a szétválás, azon belül is a kiválás sajátosságainak megfeleltetett speciális szabályt a törvény 20. §-a tartalmazza.)

A számviteli törvény 141. §-a is ezt a rendelkezést tartalmazza, mivel az átalakulás napjával, az ettől számított 90 napon belül írja elő a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítését.

A Kúria jogértelmezése szerint kizárólag az átalakulás, az egyesülés és a szétválás bejegyzését követően készítendő végleges vagyonmérlegre és végleges vagyonleltárra vonatkozik az átalakulási törvény 11. § (2a) bekezdésének speciális szabálya: a független könyvvizsgáló kötelező igénybevétele – áll a kuria-birosag.hu-n.

A teljes határozatot ITT olvashatja el.