hourglass_empty Ez a cikk több mint 30 napja íródott, ezért előfordulhat, hogy a benne lévő információk már nem aktuálisak! Témába vágó friss cikkekért használja a keresőt

Tulajdonosváltás, üzletrész-átruházás – mutatjuk a legfontosabb szabályokat, teendőket

  • adozona.hu

Egy kft. egyik résztulajdonosa üzletrészét gyermekének szeretné ajándékozni. Mire kell figyelni a tulajdonosváltás során, ha a jelenlegi tulajdonostársat nem lehet elérni, megkeresésekre nem reagál? Olvasói kérdésre dr. Lantos Andrea, ügyvéd (budlegal Ügyvédi társulás) válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: A férjem egy kft.-ben 50 százalékban tulajdonos, szeretné az üzletrészét elajándékozni a fiúnknak. Szükséges-e a másik tulajdonos beleegyezése, illetve illeték- vagy adókötelezettség keletkezik-e? Ügyvéd általi ajándékozási szerződés szükséges-e, illetve a cégbírósághoz milyen formában kell bejelenteni, hogy tulajdonosváltás történt? A másik tulajdonos kb. fél éve nem vesz részt a kft.-ben (munkaszerződése van, munkaviszonyban látja el az ügyvezetést). Már ügyvédi felszólítást is kezdeményeztünk, hogy szüntessük meg a céget, illetve rendezze a cégben betöltött szerepét (fel lehet mondani neki esetleg?), de nem reagál semmilyen megkeresésre. A kft. már nem végez tevékenységet, nincs bevétele. Csak kiadások, ami azt jelenti, hogy hamarosan a költségeket nem fedezi a társaság pénze. Előbb-utóbb felszámolásra kerül, és nem szeretném, ha a férjemet a felszámolás során eltiltanák. Mint megtudtuk, új céget alapított, ahogy később a férjem is. Senki nem tud állást foglalni ebben a témában, sem könyvelő, sem senki. Ezért érdekelne, hogy a fiamnak tudja-e a férjem ajándékozni az üzletrészét, ő ugyanis, ha el is lesz tiltva az ügyvezetéstől, a későbbiekben soha nem akar saját céget.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:167. §-a tartalmazza az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásának szabályait. Ennek értelmében

  • az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta,
  • a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy ajándékozás esetén nem rendelkezik elővásárlási joggal,
  • ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész megszerzője (azaz a megajándékozott) a szerzéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a szerzést a társaságnak. A bejelentést közokiratban (például közjegyzői okirat) vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban (például ügyvéd által ellenjegyzett okirat) kell megtenni, valamint mellékelni kell hozzá az ajándékozási szerződést. A megszerzőnek nyilatkoznia kell, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. [Ptk. 3:168. §]

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 17. § (1) bekezdése értelmében az egyenes ági rokonokot közti ajándékozás mentes az ajándékozási illeték alól.

A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést (vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni) a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

A fenti esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. [Ptk. 3:189. §]

A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. [Ptk. 3:112. § (1)]

Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás visszahívással és a jogi személy tagjai a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják. [Ptk. 3:25. §]

Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel. [Ptk. 3:196. § (4)]

A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. [Ptk. 3:103. §]

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 94. § (1) bekezdése értelmében a cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.

Ugyanezen szakasz (3) bekezdése kimondja, hogy végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor. A cég legfőbb szerve határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is.

A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.  [Ctv. 98. §]

A Ctv. 114. §-a értelmében a cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet, ha

a) a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett, és
b) végelszámolása kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi.

Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el.

Hozzon ki többet az Adózónából!
Előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink teljes terjedelmükben olvashatják cikkeinket, emellett többek között elérik a Kérdések és Válaszok archívum valamennyi válaszát, és kérdezhetnek szakértőinktől is.

Hozzászólások (0)

Új hozzászólás

Kérjük, hogy szakértőinknek szóló kérdését ne kommentben tegye fel! Használja helyette a kérdés-válasz funkciót, kérdésében hivatkozzon az érintett írásra, lehetőleg annak URL-jét is megadva. A választ csak így tudjuk garantálni. Köszönjük!
Az Adózóna moderálási alapelveit ITT találja.




További hasznos adózási információk

NE HAGYJA KI!
Ezért érdemes előfizetni!
PODCAST

Kérdések és válaszok

Remote munka Hollandiában

Horváthné Szabó Beáta

adószakértő

Napelempark létesítésének áfatartalma

dr. Bartha László

adójogi szakjogász

Szakértőink

Szakmai kérdésekre professzionális válaszok képzett szakértőinktől

2024 július
H K Sze Cs P Sz V
1 2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
22 23 24 25 26 27 28
29 30 31 1 2 3 4

Együttműködő partnereink