Osztalékfizetés fejlesztési tartalék képzése mellett: lehet-e nagyságrendi különbséget tenni a tagok között?

Megosztás Tetszik

Egy társaságnak két tulajdonosa van, 50-50 százalékban. A társasági szerződés szerint a tagok a tulajdoni hányaduk arányában jogosultak osztalékra. A 2025. évben realizált adózás előtti eredmény felére fejlesztési tartalékot képeznek, a másik felét osztalékként oly módon fizetik ki, hogy az egyik tag 99, a másik 1 százalékban részesedjen belőle. Az ehhez szükséges társaságiszerződés-módosítást még jóval a beszámoló elfogadása, a fejlesztési tartalék és az osztalék tárgyában döntő taggyűlés előtt elvégeznék. Jogszerű-e ez a megoldás, milyen adózási kockázata lehet? – kérdezte olvasónk. Pölöskei Pálné adószakértő válaszolt.

A Polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:185. paragrafus (1) bekezdése szerint a tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

A Ptk. 3:4. paragrafusának (3) bekezdése szerint a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha

a) az eltérést a Ptk. tiltja, vagy

b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A Ptk. ezen rendelkezéseitől történő eltérést a Ptk 3:187. paragrafusa akkor tiltja, ha a társaság által teljesített kifizetések a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat jelentenének. A tulajdoni hányadtól történő eltérés azonban nem jelent ezen előírásba ütközést. Ezt támasztja alá, hogy a 21/2006. IM rendelet 6. számú melléklete szerint a társasági szerződésben lehet rendelkezni a tulajdoni részesedéstől (kft.-nél a törzsbetétek arányától) eltérő osztalékjogosultságról.

Az osztalékról történő döntést nem befolyásolja, hogy a társaság fejlesztési tartalékot is tervez képezni, feltéve, hogy a beszámolóban megképezi a fejlesztési tartaléknak megfelelő lekötött tartalékot, és azt figyelembe veszi az osztalékfizetés feltételeként a számviteli törvény (Szt.) 39. paragrafusának (3) bekezdésében foglaltak alkalmazásakor.

Ha tehát az osztalékról szóló döntés előtt a létesítő okirat módosítása hatályossá válik, akkor az eltérítésnek megfelelően lehet az osztalékról dönteni. Ezen döntésnek nincs adózási kockázata.