Bt.-k, kkt.-k: ki úszhatja meg a társasági szerződés módosítását

Megosztás Tetszik

A betéti és a közkereseti társaságoknak már alig több mint két hét áll rendelkezésükre, hogy létesítő okiratukat a 2015. március 15-ei határidőig összhangba hozzák az új Polgári törvénykönyvvel – hívja fel a figyelmet a Deloitte Legal Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda friss hírlevele.

Bár a betéti és a közkereseti társaságok esetében az új Ptk. a régi társasági törvényhez képest nem hozott jelentős számú változást, diszpozitív, vagyis eltérést engedő szabályai a „kistársaságoknál” is felvetnek kérdéseket – hangsúlyozza a hírlevél.

Betéti társaságok esetében a legtöbb kérdés a kültag vezető tisztségviselői minőségével kapcsolatban merül fel: az új Ptk. ugyanis kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a bt. vezető tisztségviselője, azonban meghatározott feltételek megléte esetén eltérést enged a jogszabályszövegtől. Ezeket a feltételeket mérlegelve kezd kikristályosodni egy általánosan elfogadott jogászi vélemény, illetve gyakorlat a cégbíróságok oldaláról, hogy a fenti, kültagokat korlátozó szabálytól el lehet térni. A bt. tagjai tehát akár a kültagot is megválaszthatják vezető tisztségviselőnek, azonban erről a társasági szerződésben rendelkezniük kell.

Dr. Szarvas Júlia, a Deloitte Legal hálózathoz tartozó ügyvédi iroda ügyvédje elmondta: „Formai változást is hozott az új Ptk. a vezető tisztségviselők tekintetében. A társasági törvényben a betéti társaság és a közkereseti társaság képviselőjének elnevezése „üzletvezetésre jogosult tag” volt, az új szabály ezt a kft.-nél is alkalmazott „ügyvezetőre” módosította. Az új Ptk. továbbá jelentős változást hozott kkt.-k esetében az újonnan belépő tag felelősségére vonatkozóan. Míg a társasági törvény megengedte, hogy a már működő kkt.-be belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért korlátozza a felelősségét, addig az új Ptk. ezt a felelősségkorlátozást harmadik személyekkel szemben hatálytalanná nyilvánítja. Ennek megfelelően egyidejűleg az ilyen korlátozást tartalmazó társasági szerződések módosítása is szükségessé válhat.”

Nem szabad tehát elfelejteni, hogy a főszabály szerint valamennyi bt.-nek és kkt.-nek módosítania kell a társasági szerződését 2015. március 15-éig. Két esetben szabadulhatnak a társaságok a módosítási kötelezettség alól: egyrészt abban az esetben, ha csupán a képviselő megnevezését kellene a fent leírtaknak megfelelően üzletvezetésre jogosult személyről ügyvezetőre változtatni, de a módosítás akkor sem szükséges, ha a társasági szerződés mögöttes jogszabályként általánosan a társasági törvényre („Gt.”) hivatkozik. A Deloitte Legal azonban felhívja a figyelmet, hogy amennyiben a társasági szerződés a társasági törvény konkrét paragrafusszámára hivatkozik, az új Ptk. alá helyezés, és ezzel együtt a társasági szerződés módosítása már elkerülhetetlen lesz.

Érdemes még odafigyelni arra is, hogy szövetkezetek esetén 2015. június 15-étől kötelező az áttérés az új Ptk.-ra, korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok, egyesületek és alapítványok esetében pedig 2016. március 15-e a határidő. A cégbíróságok pénzbírsággal sújtják azokat a cégeket, amelyek késve tesznek eleget a módosítási kötelezettségüknek, így különösen javasolt, hogy ne halasszák az utolsó pillanatra a társasági szerződések átnézését és új az Ptk. alá helyezését.