Utólagos részesedésbejelentés – gyakori kérdések és válaszok a NAV-tól

Megosztás Tetszik

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 2023. december 31-től hatályos módosítása lehetővé teszi az adózóknak, hogy a 2023. december 31-ét megelőző napon bejelentett részesedésnek nem minősülő részesedésüket a 2023. adóévre vonatkozó éves társaságiadó-bevallás benyújtására nyitva álló határidő utolsó napjáig utólag bejelentsék a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak (NAV) – írja honlapján a NAV.

A bejelentés feltétele, hogy a részesedés a bejelentéskor a Tao. tv. 4. § 5. pontjában lévő bejelentett részesedés fogalmának megfeleljen.

1. Hogyan lehet bejelenteni a részesedést, ha az adózó élni kíván a Tao. tv. 29/A § (119) bekezdésében lévő egyszeri bejelentési lehetőséggel?

A bejelentés az alábbi elnevezésű bejelentőlapokon tehető meg:

• a 24T201T jelű bejelentő és változásbejelentő lapon a cégbejegyzésre kötelezett szervezeteknek és egyéni cégeknek, vagy

• a 24T201 jelű bejelentő és változásbejelentő lapon a cégbejegyzésre nem kötelezett jogi személyek, nonprofit szervezetek – a törzskönyvi jogi személyek és a civil szervezetek kivételével –, külföldi vállalkozások, tulajdonostársak közössége, a bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyontömeg, valamint csoportos adóalanyiság esetén a csoport részére.

Részesedésszerzés bejelentésekor fel kell tüntetni a részesedésszerzés időpontját, mértékét, és annak a szervezetnek az adatait, amelyben a részesedésszerzés történt.

2. Hogyan kell bejelenteni a további részesedést, ha az adózónak már van korábban bejelentett részesedése ugyanabban a társaságban?

A bejelentéskor a részesedés mértékeként a már korábban bejelentett és a bejelentésre kerülő részesedésnek a részesedést megtestesítő összes részvényhez viszonyított együttes arányát kell feltüntetni az A04-es lap 14. sorában.

Például, ha az adózó már rendelkezik 30 százalék mértékű bejelentett részesedéssel egy belföldi jogszabályok alapján létrejött jogi személyben, és az egyszeri bejelentés lehetőségével további 20 százalék – 2023. december 30-ig be nem jelentett – részesedést jelent be a 2023. adóévre vonatkozó éves társaságiadó-bevallás benyújtására nyitva álló határidő utolsó napjáig (naptári éves adózó esetén 2024. május 31-ig), akkor ez az arány a példa szerinti adatok alapján 50/100-as hányadrészt jelent. (A részesedésszerzés megszűnésének bejelentésére is ebben a rovatban van lehetőség.)

3. A 2022-ben vásárolt és 2023 novemberében értékesített részesedés bejelentésére is van lehetőség?

A Tao. tv. 29/A § (119) bekezdése alapján az adózónak arra van egyszeri lehetősége, hogy a 2023. december 30-án bejelentett részesedésnek nem minősülő részesedést a NAV-nak a 2023. adóévre vonatkozó éves társaságiadó-bevallás benyújtására nyitva álló határidő utolsó napjáig utólag bejelentse. Ennek feltétele, hogy a részesedés a bejelentéskor megfeleljen a Tao. tv. bejelentett részesedés fogalmának (Tao. tv. 4. § 5. pont).

A fentiek miatt a részesedés bejelentése akkor lehetséges, ha a részesedés 2023. december 30-án (és a bejelentés megtételekor is) az adózó számviteli nyilvántartásában szerepel, tehát például egy 2023. novemberében értékesített részesedés bejelentésére nincs lehetőség.

4. Egy már bejelentett részesedést kell-e újból bejelenteni?

A 2023. december 30-át megelőzően már bejelentett részesedés ismételt bejelentésére nincs szükség (illetve lehetőség), azzal kapcsolatban a Tao. tv.-nek a bejelentett részesedésre vonatkozó általános szabályai érvényesülnek, mert a Tao. tv. 29/A § (119) bekezdése a be nem jelentett, de a fogalmi feltételeknek megfelelő részesedésre biztosítja az egyszeri bejelentési lehetőséget, így a hivatkozott rendelkezések a már korábban bejelentett részesedésekre nem alkalmazhatók.

5. Ha az adózó 2007. január 1-je előtt szerzett 30% részesedést egy belföldi jogszabályok alapján létrejött jogi személyben, van-e lehetősége azt most bejelenteni?

Ebben az esetben is lehetőség van a részesedés bejelentésére. Az egyszeri utólagos bejelentés megtételét a szerzés időpontja és a szerzett tulajdoni hányad nem korlátozza.

6. Élhet-e a bejelentés lehetőségével az az adózó, aki 2023-ban a kisvállalati adó alanya volt, azonban 2024-ben már a társasági adó alanya?

Ebben az esetben az adózó nem élhet a Tao. tv. által biztosított egyszeri bejelentés lehetőségével.

7. Az egyszeri adófizetési kötelezettséget hogyan kell bevallani és megfizetni?

Az utólag bejelentett részesedés kapcsán az adózót adófizetési kötelezettség terheli.

Adóalapnak a részesedés független felek által alkalmazandó piaci értéke és könyv szerinti értéke 2023. december 31-én fennálló nyereségjellegű különbözetének 20 százaléka minősül, ez után kell megfizetni a 9%-os társasági adót.

A befizetési kötelezettséget a 2023. adóévre vonatkozó éves társasági adóbevallásban kell bevallani (a 2329 jelű bevallás 2329-01-02 lap A) blokk 30. sorában), és a bevallás benyújtására nyitva álló határidő utolsó napjáig kell megfizetni.

Fontos, hogy ezen adóalap, illetve adó terhére csökkentés nem érvényesíthető.

8. Ha az adózó utólag bejelenti egy korábban megszerzett részesedését, és 2024-ben értékesíti a részesedést, úgy az egyszeri, a Tao. tv 29/A § (120) bekezdése szerinti adó [Tao. tv. 29/A § (120) bekezdése] megfizetése után már csak a Tao. tv. (121) bekezdésében meghatározott érték és az eladási ár különbözete érinti a társasági adó alapját?

Ha az adózó a korábban megszerzett részesedését utólag bejelenti, és a Tao. tv. 29/A § (120) bekezdésében meghatározott adót megfizeti, akkor az így bejelentett részesedés értékesítése, kivezetése esetén a részesedéssel kapcsolatos adóalap összegének meghatározása során úgy kell tenni, mintha a részesedés szerzési (bekerülési) értéke a független felek közötti 2023. december 31-i piaci értékkel megegyező bekerülési értéke lenne.

A részesedés értékesítése esetén az így meghatározott piaci érték és az eladási ár különbözetét kell figyelembe venni a társasági adó alapjának meghatározása során.

9. Ha az adózó utólag bejelenti egy korábban megszerzett részesedését, amelynek értéke a szerzés óta számvitelileg nem változott (például értékvesztést nem számoltak el rá) és azt 2025-ben nyereséggel értékesíti, úgy az egyszeri, a Tao. tv 29/A § (120) bekezdése szerinti adó [Tao. tv. 29/A § (120) bekezdése] megfizetése után már csak a Tao. tv. (121) bekezdésében meghatározott érték és az eladási ár különbözete érinti a társasági adó alapját?

Igen, azzal, hogy ez esetben a különbözet adómentes, mert az utólag bejelentett részesedés értékesítése esetén a 2023. december 31-én fennálló, független felek által alkalmazandó piaci érték és az eladási ár közötti nyereségjellegű különbözetre a Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pontja szerinti adóalap-csökkentő tétel alkalmazandó.

Továbbá a részesedés független felek által alkalmazandó piaci értéke és könyv szerinti értéke között 2023. december 31-én fennálló nyereségjellegű különbözet – mivel az amnesztia alatt már adózott – még egyszer nem képez adóalapot.

10. Alkalmazható-e az adóalap-csökkentő tétel [Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pontja], ha az adózó a Tao. tv. 29/A § (119)–(121) bekezdések szerint bejelenti egy korábban megszerzett részesedését, és a bejelentést követő egy éven belül (de a megszerzést követő egy éven túl) értékesíti?

A Tao. tv. 7. § (1) bekezdés dz) pontja alapján az adóalap-csökkentés egyik feltétele, hogy a bejelentett részesedést az adózó az értékesítését megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartsa nyilván. A részesedés Tao. tv. 29/A § (119) bekezdése szerinti bejelentése esetén tehát az egy éves tartási időt 2023. december 31-étől kell számítani.

Mindezek miatt a 2023. december 31-étől számított egy éven túl történő eladás esetén alkalmazható az említett adóalap-csökkentő tétel.

11. Dematerializált értékpapíroknál a bejelentett és nem bejelentett részesedések elkülönítésére elfogadható-e az adózó által készített analitikus nyilvántartás (például Excel-táblázat)?

Az adózónak az Sztv. (a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény), valamint az Art. (az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény) 77. § (1) és (2) bekezdésének rendelkezései szerint az értékpapírokról olyan analitikus nyilvántartást kell vezetni, amelyből értékpapírtípusonként megállapíthatók az egyedi értékeléshez szükséges adatok (értékvesztés, elszámolt értékvesztés visszaírása), továbbá az értékpapírok hozamai. A nyilvántartásnak biztosítania kell a bejelentett részesedésekre vonatkozóan a társasági adó alapjának és összegének megállapítását és ellenőrizhetőségét. A bejelentett részesedésre vonatkozó nyilvántartás formátuma nem kötött, többek között Excel-táblázat is használható.

12. Ha az adózó által bejelenteni kívánt részesedés egy tőzsdén nem jegyzett társaságban áll fenn, akkor a részesedés független felek által alkalmazandó piaci értékének meghatározására elfogadható-e a tőzsdén nem jegyzett társaság független könyvvizsgálója által auditált – hitelesítő záradékkal ellátott – 2023. évi beszámolójában kimutatott, az adózó részesedésének mértékével arányos saját tőkéjének összege?

A Tao. tv. a részesedések piaci értékének meghatározására külön fogalmi szabályozást nem tartalmaz. Az értékelés történhet saját vagy külső vállalkozó által végzett vagyonértékeléssel. Egy vállalkozás piaci értéke többféle módszerrel is meghatározható, ezek közül a legelterjedtebbek az aktív piaci ár (tőzsdei árfolyam, már megkötött adásvételi szerződés), a vagyonértékelés (az eszközök és kötelezettségek piaci ára alapján határozza meg a cégértéket), a diszkontált cash-flow alapú módszer (az eszközök jövőbeni jövedelemtermelő képessége alapján határozza meg a piaci értéket).

A Tao. tv. 29/A § (121) bekezdésében foglaltak szerint azonban ennek alátámasztására (azaz, hogy az adott részesedés tekintetében ez a legmegfelelőbb értékelési módszer, és helyes az ennek alapján meghatározott piaci érték) az adózónak független könyvvizsgáló vagy a részesedés értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentésével kell rendelkeznie. Ezt a jelentést nem helyettesítheti a befektetést élvező cég beszámolójára vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés, mert az a könyvvizsgált társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetére vonatkozik és nem a befektető könyveiben kimutatott részesedés piaci értékének meghatározására.

13. Egy tőzsdén jegyzett társaságban fennálló részesedés esetében a Tao. tv. 29/A § (121) bekezdés szerinti részesedés független felek által alkalmazandó piaci értékénekmeghatározására elfogadható-e a részesedés 2023. december 31-i részvényárfolyamának és az adózó birtokában lévő részvények darabszámának szorzata? Ez esetben elegendő-e, ha azadózó rendelkezik a tőzsdén jegyzett céltársaság 2023. évi beszámolójára vonatkozó független könyvvizsgálói jelentéssel?

Igen, a tőzsdén jegyzett társaságban lévő részesedés piaci értéke meghatározható a részesedés2023. december 31-i részvényárfolyamának és a részvények darabszámának szorzatával (aktív piaci ár), azonban a Tao. tv. 29/A § (121) bekezdése szerinti jelentést nem helyettesítheti a tőzsdén jegyzett társaság beszámolójának könyvvizsgálói jelentése, mert az a befektetést élvező társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetére vonatkozik és nem a befektetőnél kimutatott részesedés piaci értékének meghatározására.

A részesedés értékelésének módszeréről és annak végeredményéről a végső véleményt a független könyvvizsgálónak vagy a feltételeknek megfelelő szakértőnek kell megállapítania a Tao. tv. 29/A § (119)–(123) bekezdésében foglaltak alkalmazásához (Pénzügyminisztérium – Nemzeti Adó- és Vámhivatal) – áll a nav.gov.hu-n.