Tőkeleszállítás tőkekivonással – így könyvelje

Megosztás Tetszik

Hogyan szállítható le a kft. jegyzett tőkéje, ha a cég saját üzletrésszel is rendelkezik? Mi történik a társaság által visszavásárolt üzletrésszel a tőkekivonáskor és milyen adózási kötelezettség merül fel? – kérdezte olvasónk. Antretter Erzsébet adószakértő, mérlegképes könyvelő, a Niveus Consulting Group Kft. munkatársa válaszolt.

A kérdés konkrétan így szólt: egy kft. jegyzett tőkéje 50 millió forint. Van visszavásárolt üzletrész: 25 millió forint, illetve ehhez kapcsolódó lekötött tartalék 25 millió forint. Ezt a cég több mint egy éve vette meg két korábbi tulajdonosától. Így maradt két tulajdonos (testvérek) 12,5-12,5 millió forint üzletrésszel. Szeretnék a jegyzett tőkét 3 millió forintra leszállítani. Hogyan lehetséges ez? A visszavásárolt üzletrésszel mi történik a tőkekivonáskor? Az eredmény terhére ki kell vezetni egyéb ráfordításként? Pénzmozgás van ilyenkor? Ha igen, kinek? Ha összesen 47 millió forinttal csökkentik a jegyzett tőkét, és ebből 25 millió forint visszavásárolt üzletrész, akkor a fennmaradó részt eredménytartalékból kell kivezetni? Ebben az esetben a tagoknak osztalékadót kell fizetniük? Vagy ez adómentes? A kft.-nél nincs tőketartalék és értékelési tartalék.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A válaszadás során azt feltételezem, hogy az üzletrész visszavásárlása során a kft. eleget tett jogszabályi kötelezettségeinek.

Polgári jogi követelmények

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:175. § (3) bekezdése alapján a társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

Mivel a kérdésben az szerepel, hogy az üzletrész visszavásárlása már több mint 1 éve történt, a visszavásárolt üzletrésszel kapcsolatos szabályoknak kell elsőként megfelelni.

Feltételezem, hogy az üzletrészt nem kívánják elidegeníteni vagy térítés nélkül átadni, így a törzstőke-leszállítás szabályainak megfelelően azt be kell vonni.

A Ptk. 3:202–206. §-a rendelkezik a törzstőke leszállításának szabályairól (többek között a törzstőke leszállítását a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával lehet elhatározni, a határozatnak a felsorolt adatokat tartalmaznia kell, a határozat meghozatalát az azt követő harminc napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell jelenteni és intézkedni kell a törzstőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről stb.).

Számviteli előírások

A számvitelről szóló 2000. évi C törvény (Szt.) 35. § (10) bekezdése alapján a visszavásárolt saját részvény, saját üzletrész, a visszaváltható részvény bevonása esetén, azok névértékének megfelelő összeggel a jegyzett tőkét kell csökkenteni, a névérték és a visszavásárlási (nyilvántartás szerinti) érték közötti különbözettel – előjelének megfelelően – az eredménytartalékot kell módosítani a jegyzett tőke módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával.

A leírtak alapján azt feltételezem, hogy a visszavásárlás névértéken történt. Ekkor a bevonás könyvelése (cégbírósági bejegyzés napjával):

T 411 (jegyzett tőke csökkentése)  K 37 (visszavásárolt üzletrész) (névértéken)

Amennyiben a kft. nem névértéken vásárolta vissza az üzletrészeket, úgy az eredménytartalékot módosítani kell a névérték és a visszavásárlási érték közötti különbözettel. Ekkor a könyvelés:

T 413 (eredménytartalék)                K 37 (visszavásárolt üzletrész) (a névérték a kisebb)

vagy

T 37 (visszavásárolt üzletrész)        K 413 (eredménytartalék) (a névérték a nagyobb)

Kapcsolódó tétel (a lekötött tartalék feloldása):

T 414 (lekötött tartalék)                    K 413 (eredménytartalék) (könyv szerinti értéken)

Vagyis ezek alapján 25 millió forinttal csökkent a jegyzett tőke. Pénzmozgás nincs, mivel a tagokkal már elszámoltak. Itt feltételezem, hogy a saját tőke nem csökken a jegyzett tőke alá, így veszteségrendezésre nincs szükség.

Az Szt. 37. § (2) f) pontja alapján az eredménytartalék csökkenéseként kell kimutatni a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó – a jegyzett tőke leszállításával arányos – eredménytartalék-kivonás összegét.

Vagyis amennyiben a 25 millió forintos jegyzett tőkét 3 millió forintra kívánják csökkenteni, úgy 88%-kal csökken a jegyzett tőke, tehát az eredménytartalékot is ennyivel kell csökkenteni a következők szerint:

T 411 (jegyzett tőke) és 413 (eredménytartalék)    K 47 (tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek)

Feltételezem, hogy a tulajdonosokkal pénzben számolnak el. Ebben az esetben a könyvelés a következő:

T 47 (tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek)  T 381 (pénztár)/T 384 (elszámolási betétszámla)

Adózási kötelezettség

A jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállítása esetén nem osztalék, hanem vállalkozásból kivont jövedelem keletkezik a magánszemély tagoknál.

A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (Szja tv.) 68. § (2) bekezdés alapján ugyanis a magánszemély tag által e jogviszonyára tekintettel a társas vállalkozás vagyonából megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír (a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész is ennek minősül az Szja tv. 3. § 24. pontja szerint) megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemélyre jutó kötelezettségek együttes összegét, a magánszemély jövedelmének minősül.

A szja mértéke 15 százalék.

Ezen felül az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény 3. § (3) bekezdésének a) pontja értelmében a magánszemély az adóévben megszerzett vállalkozásból kivont jövedelem után 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a Tbj. 19. § (3) bekezdése alapján megfizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék, az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról szóló 2005. évi CXX. törvény 9. § (1) bekezdése alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék, a Tbj. 36-37. §-a és 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségügyi szolgáltatási járulék (a továbbiakban együtt: egészségbiztosítási járulék), valamint az a)–e) pontban meghatározott jövedelmek után megfizetett százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázötvenezer forintot (a továbbiakban: hozzájárulás-fizetési felső határ).

Vagyis a 450 ezer forintos hozzájárulás-fizetési felső határig 14 százalék ehofizetési kötelezettség is felmerül.