adozona.hu
Könyvelőváltás: át kell-e adni a könyvelőprogramban rögzített adatokat?
//adozona.hu/szamvitel/Konyvelovaltas_at_kelle_adni_a_konyveloprog_4DW0CQ
Könyvelőváltás: át kell-e adni a könyvelőprogramban rögzített adatokat?
Tetszik
Könyvelőváltás esetén köteles-e a könyvelő az ötéves anyagot a könyvelési programból pendrive-on átadni? – kérdezte olvasónk. A számlákat, könyvelési bizonylatokat minden évben a vállalkozás rendelkezésére bocsátotta a könyvelő. A kérdésre Hunyadné Szűts Veronika igazságügyi adó- és járulékszakértő válaszolt.
SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:
Itt válik el a jog és a szakmai szívesség. A könyvelőprogramban lévő adatsor nem egyenlő a bizonylattal, az a könyvelő szellemi munkájának eredménye, és a saját szoftverlicencéhez kötött adatstruktúra.
Nincs jogszabályi kényszer: sem a számviteli törvény, sem az adózás rendjéről szóló törvény nem írja elő, hogy a könyvelőnek digitális, importálható formátumban (például SQL mentés vagy speciális export) át kell adnia az adatbázist az utódnak.
Szoftverfüggőség: sokszor a technikai akadály is valós; ha az új könyvelő más programot használ, nem tud mit kezdeni a pendrive-on kapott mentéssel.
A "tiszta lap" elve: szakmai körökben bevett gyakorlat, hogy az új könyvelő a nyitó adatokkal (az előző év záró mérlegével és főkönyvével) indul el, és nem veszi át a régi adatbázis "szemetét" vagy esetleges hibáit.
A könyvelők gyakran tartanak attól, hogy ha átadják a nyers adatbázist, az új könyvelő könnyebben talál hibát a korábbi munkájukban, vagy módosít olyan tételeket, amikért még a korábbi könyvelő felel. Emiatt általában pdf vagy excel formátumú főkönyvi kivonatokkal zárják le a kapcsolatot, ami jogilag elegendő is.
Bér
Nyugdíj
Osztalék
Ingatlan illeték
Hozzászólások (7) , melyek közül a legfrissebbek:
Kedves Zsolt!
Én sem magáról a könyvelőprogramról, beszélek, mint amit át kellene adni….A mondat “ könyvelőprogramból kinyert mentett adatállomány vagy importálható adatexport”-ról szólt, és az egész vélemény is. De igen, én is elfogadom, hogy Ön így gondolja. Sajnos, ettől a kérdés szakmai berkekben még mindig nem lesz megnyugtatóan rendezve.
Kedves Zsolt,
elfogadom, hogy így gondolja.
Dániel
Kedves Veronika,
Ön egy nem vitatott állítást cáfol hosszan: senki nem állította, hogy a könyvelőnek a szoftverlicencét, a teljes munkakörnyezetét vagy bármely szerkesztési funkcióját át kellene adnia. Az ügyfél a saját gazdasági eseményeiről, saját bizonylatai alapján, saját megbízásából előállított adatállományt kéri.
Az sem érv, hogy nincs olyan jogszabálymondat, amely szó szerint kimondja: „a könyvelőprogramból kinyert adatexportot át kell adni”. A Ptk. nem minden lehetséges technikai teljesítési módot sorol fel, hanem azt írja elő, hogy a megbízott a megbízó utasítását köteles követni, és a megbízás megszűnésekor köteles kiadni mindazt, amihez a megbízás teljesítése céljából vagy annak eredményeként jutott. A már létező könyvelési adatállomány pontosan ilyen eredmény. (Ptk. 6:273.§ (1) bekezdés, 6:279.§.)
Ön maga is elismeri, hogy az ügyfél adata nem a könyvelő saját vagyona. Innentől a „forma kérdése” nem jogosítja fel a könyvelőt arra, hogy a ténylegesen meglévő mentést visszatartsa, és helyette saját belátása szerint PDF-eket vagy nyomtatványokat adagoljon ki. Az ügyfél rendelkezik a saját adatvagyonáról; nem a könyvelő dönti el helyette, hogy szüksége van-e az elektronikus állományra.
A NAV Bűnügyi Főigazgatósága sem kívánatossági alapon fogalmazott, hanem pontosan ezt a helyzetet rendezte: „a mentett adatállományt (adatexportot) a könyvelőnek át kell adnia a vállalkozás részére”, és azt is rögzítette, hogy ez nem a szoftver vagy annak funkciói átadását jelenti. Attól, hogy ez az állásfoglalás nem jogforrás, még a mögötte álló polgári jogi jogértelmezés nem válik irrelevánssá.
A „rekonstruálhatóság” pedig különösen gyenge pótlék. Ha az ügyfél adatállománya már létezik, akkor nem az a jogszerű megoldás, hogy az új könyvelő költségen és munkaidőben rekonstruálja azt, amit a régi könyvelő egy adatmentéssel átadhat. A visszatartásból eredő újrarögzítési és ellenőrzési többletköltség éppen a szerződésszegési kár tipikus esete lehet. (Ptk. 6:142.§.)
Összefoglalva: nem a könyvelőprogram az ügyfélé, hanem az ügyfélre vonatkozó könyvelési adatállomány. A licencet nem kell átadni; a mentést az ügyfél kifejezett utasítására igen.
Lényegtelen kitérő, kedves Dániel, hogy elméletileg lehet-e papíron kettős könyvvitelt vezetni.
Itt egy ténylegesen létrejött egy elektronikus könyvelési adatállományról van szó, ami az ügyfél adataiból áll, az ügyfél megbízásából. Nem a könyvelőprogram licence az ügyfélé, hanem az adat. A Ptk. alapján a megbízott a jogviszony megszűnésekor köteles kiadni mindazt, amihez a megbízás teljesítése céljából vagy annak eredményeként jutott. (Ptk. 6:279.§.) A NAV Bűnügyi Főigazgatóságának álláspontja is pontosan ez: a könyvelő ügyfelére vonatkozó adatállomány mint adatvagyon azt a vállalkozást illeti meg, amelynek megbízásából az adatokat rögzítették; a mentett adatállományt, adatexportot és az értelmezéséhez szükséges információkat át kell adni.
A tervezői példa pont nem ide illő cáfolat. Egy AutoCAD-natív tervállomány tényleges használatához tipikusan külön, drága szoftverlicenc szükséges, ezért ott rendszeresen többrétegű PDF-ben is átadják a használható tervanyagot. Könyvelési adatbázisnál viszont az ügyfél nem a könyvelő munkakörnyezetét vagy licencét kéri, hanem a saját gazdasági eseményeiről készült mentést. Hogy az új könyvelő ugyanazt a programot beszerzi, importálja, konvertálja vagy csak archiválja, ahhoz a régi könyvelőnek semmi köze.
Az adatállomány kiadásának megtagadása nem „prudens működés”, hanem az ügyfél adatvagyonának semmmibevétele, ami kárt okoz, ami miatt súlyos pereket lehet elveszteni, elég gyorsan. Így főleg a működő és vagyonnal rendelkező könyvelőirodák esetén teljesen érthetetlen magatartást a mentés izomból való visszatartása.
Csakhogy egy jó példát mondjak, kiválóm tanult kollégám példáját: ha a Kalocsai Zsolt által vezetett RSM Hungary Zrt. simán kiadja a mentést, akkor a többi könyvelőirodának ez miért derogál?
Ott kell kezdeni a kérdést, hogy előírja-e egyáltalán bármi (jogszabály), hogy könyvelőprogramban kell a könyveket vezetni. Nem.
A magyar számviteli szabályozás nem írja elő, hogy a könyvelést kizárólag könyvelőprogramban lehet vezetni. A számviteli törvény a bizonylati rendet, a nyilvántartások tartalmát, ellenőrizhetőségét és visszakereshetőségét követeli meg, nem pedig egy konkrét technológiát. Elméletileg tehát papír alapon vezetett főkönyv is megfelelő lehet, ha az teljesíti a törvényi követelményeket és a számviteli rendet.
Ebből egyenesen következik az, hogy ha maga a könyvelőprogram használata nem kötelező a törvény erejénél fogva, akkor nehezen lenne levezethető jogszabályi megalapozottság mellett automatikusan olyan kötelezettség, hogy a könyvelő köteles legyen a saját programjából exportálható, adott esetben proprietary formátumú adatállományt átadni. Ezért ilyen törvényi kötelezettség nincs is. A NAV álláspontja ebből a szempontból irreleváns, az kötelező jogi erővel nem bír, csupán egyfajta állami erővel ki nem kényszeríthető vélemény.
Fontos megérteni tehát, hogy a számvitel nem szabályozza a könyvelőváltás kérdéskörét. Ez jogi és szakmai oldalról nem lényeges: a számviteli szabályozás elsődlegesen nem a könyvelőváltás technikai lebonyolítását rendezi, hanem azt várja el, hogy a gazdálkodó működése során a nyilvántartások hitelesek, ellenőrizhetők, visszakövethetők, és compliance szempontú jogszabályi megfelelések biztosítottak legyenek.
Nyilvánvalóan a szakma gyakorlata az, hogy könyvelőprogramot használ a könyvelés során, azonban én találkoztam már olyan helyzettel, amikor teljesen papír alapú (tehát nem könyvelőprogramból kinyomtatott kartonok voltak, hanem főkönyvi számlavázakon történő) iratanyag átadás történt.
Ha az átadott dokumentáció alapján a könyvelés folytonossága biztosított, az adókötelezettségek teljesíthetők, a főkönyvi és analitikus nyilvántartások rekonstruálhatók, valamint az új könyvelő a munkát át tudja venni, akkor a számviteli cél teljesült adatexport nélkül is.
Az ilyen vitákban általában tehát a legerősebb jogi kérdés nem az, hogy „kié az adat”, hanem az, hogy az átadott iratanyag alapján biztosított-e a könyvelés folytonossága és a backward looking szemléletű rekonstruálhatósága; ellenőrizhető-e a korábbi könyvelés,
és biztosított-e a múlt adatai alapján a jövő vonatkozásában a törvényi prudens megfelelés "az új" könyvvezetés által.
Ha igen, akkor nehéz azt állítani, hogy önmagában az elektronikus adatbázis át nem adása jogsértő. Ha viszont az átadás olyan hiányos, hogy az új könyvelő gyakorlatilag nem tud dolgozni, akkor már felmerülhet szerződésszegés vagy az azzal okozott kárért való felelősség kérdése is.
A prudens működés követelménye itt kulcsfogalom tehát: nem az informatikai forma az elsődleges, hanem az, hogy a gazdálkodó (mint az Szt. alanya) megbízható és ellenőrizhető módon működjön tovább. A befektetők, a hitelezők, és egyéb érintettek védelme érdekében.
Egy példa:
amikor kötünk egy polgári jogi szerződést egy építésszel, vagy egy tervező mérnökkel pl. egy ingatlan megtervezésére, akkor a megbízott fél sem adja át azt az egyébként a programjából kinyerhető adatexport, amely adatexport elektronikus beolvasásához adott esetben a program megvásárlása / használati jogának megvásárlása szükséges, függetlenül attól, hogy a megrendelő igényei szerint jár el, a megrendelő elképzelései szerint készíti el a terveket. A megrendelő tehát jogosult a szerződés szerinti eredményre, de nem feltétlenül jogosult a teljes munkakörnyezetre, belső projektfájlokra vagy olyan natív állományokra, amelyek használatához külön szoftverlicenc kell.
A hivatkozott állásfoglalás/ok valóban a fentivel azonos véleményt fogalmaznak meg, azonban ezek valójában csak azt állítják biztos jogként, ami jelenleg legfeljebb vitatható jogértelmezés. Határozott szakmai vélemény, de jogilag több ponton túl kategorikus. Szakmai berkekben évről-évre fellángol a vita a téma körül, de nincs olyan kifejezett jogszabály, amely könyvelőváltáskor, a felek eltérő szerződéses rendelkezése hiányában kötelezően előírná a könyvelőprogramból kinyert mentett adatállomány vagy importálható adatexport átadását. A magyar jog jelenlegi állása alapján ilyen, formára és technikai módra vonatkozó explicit kötelezettség nem mutatható ki tételesen sem a számviteli törvényből, sem az adózás rendjére vonatkozó szabályokból, sem a Ptk. megbízási szabályaiból. (Természetesen lehet vitatkozni ezzel, mint ahogy a fenti kategórikus állításokkal is, kulturáltan, egymást és a szakmát nem minősítő, vagy sértő módon.)
Ami biztosan igaz: a könyvelő a megbízás megszűnésekor köteles a megbízó ügyeivel összefüggő iratokkal, bizonylatokkal és az elszámoláshoz szükséges adatokkal elszámolni, azokat a megbízó rendelkezésére bocsátani, és nem akadályozhatja a megbízót abban, hogy a saját számviteli és adózási kötelezettségeit teljesítse. E kötelezettség azonban nem azonos azzal, hogy a könyvelő feltétlenül köteles átadni a saját könyvelőprogramjának natív adatfájlját, teljes adatbázis-mentését vagy bármely konkrét importálható elektronikus formátumot.
1. Az "át kell adnia az adatexportot" tétel nem jogszabályszöveg
A NAV Bűnügyi Főigazgatóság állásfoglalásából -amúgy az eredetileg szerzői jogokra irányult-, valóban le lehet vonni azt a következtetést, hogy a könyvelőnek a mentett adatállományt (adatexportot) át kell adnia. A probléma nem az, hogy ez, mint szakmai álláspont elképzelhetetlen volna, hanem az, hogy ez nem jogforrás.
Egy állásfoglalás nem pótolja a tételes törvényi rendelkezést. A bíróság előtt elsődlegesen nem az a kérdés, hogy valamely hatósági szerv vagy szakmai szereplő szerint mi lenne kívánatos, hanem az, hogy milyen konkrét jogszabály ír elő ilyen kötelezettséget.
(Mindazonáltal teljesen érthető, hogy a biztonságra törekvés jegyében a szakértők jelentős részének az a legegyszerűbb válasz egy ilyen kérdésre, hogy persze, add át.)
2. A hivatkozott jogszabályhelyekből nem következik az elektronikus export átadásának kötelezettsége
A komment végén hivatkozott jogszabályi helyek - Szt. 12. § (1)-(2), 169. § (1), Ptk. 6:273. § (1), 6:279. §, 6:142. § - önmagukban nem mondják ki, hogy a könyvelő köteles a könyvelőprogramból kinyert elektronikus adatállományt átadni. Az Szt. 12. § (1)-(2) a számviteli rendszer, a könyvvezetés és beszámolókészítés alapjaira vonatkozik, de nem szabályozza könyvelőváltás esetén az átadás technikai formáját. Az Szt. 169. § (1) a megőrzési kötelezettséget rögzíti, de ebből sem következik automatikusan, hogy a volt könyvelőnek a saját rendszeréből natív vagy importálható adatállományt kell kiadnia. A megőrzési kötelezettség címzettje főszabály szerint a gazdálkodó, nem pedig olyan formakényszer a könyvelő felé, amely az átadás technikai módját meghatározza. A Ptk. 6:273. § (1) és 6:279. § a megbízási jogviszonyból fakadó együttműködési, tájékoztatási és elszámolási kötelezettséget támasztják alá, de ebből is csak az vezethető le, hogy a könyvelőnek az ügyféllel el kell számolnia és a megbízó érdekében kezelt anyagokat ki kell adnia - nem pedig az, hogy ezt feltétlenül exportált adatbázis formájában kell megtennie. A Ptk. 6:142. § a szerződésszegéssel okozott károk általános szabálya, de ez csak akkor nyílik meg, ha előbb bizonyítható maga a szerződésszegés. Márpedig éppen ez a vitás kérdés: volt-e kötelezettség az export átadására.
Másképp fogalmazva: ezekből a jogszabályokból legfeljebb a teljes körű elszámolás és iratkiadás kötelezettsége vezethető le, de az nem, hogy a teljesítés kizárólag vagy szükségképpen gépi feldolgozásra alkalmas elektronikus adatexporttal tekinthető megfelelőnek.
3. Az "adatvagyon" fogalom retorikailag erős, de nem oldja meg a forma kérdését
Az ügyfél gazdasági eseményeiből keletkező adat nem a könyvelő "saját vagyona", ez igaz. Csakhogy ebből még mindig nem következik, hogy a megbízó jogosult a könyvelő által használt rendszerből kimentett bármely technikai fájlformátumra.
A két állítás nem ugyanaz: a.) az ügyfél jogosult a saját számviteli-adózási anyagaihoz hozzájutni; b.) az ügyfél jogosult a könyvelő rendszeréből előállított teljes, strukturált, importálható exportfájlra.
Az első állítás erős. A második már többletállítás, amelyhez külön, világos jogalap kellene.
4. Az átadott anyagok formátuma
Ennek megítélése mindig attól függ, hogy az átadott anyagból a megbízó vagy az új könyvelő a könyvelést ellenőrizni, folytatni, rekonstruálni tudja-e. Ha igen, akkor a teljesítés megfelelőnek minősülhet akkor is, ha nem natív programmentés vagy SQL-export történt. Vagyis a helyes jogi teszt nem az, hogy "volt-e export", hanem az, hogy az átadott anyag alkalmas-e a megbízó jogszabályi és gyakorlati szükségleteinek ésszerű biztosítására.
5. A "tiszta lap" valóban nem jogelv - de ettől még lehet releváns szakmai szempont
Itt a kritika részben helytálló: a "tiszta lap elve" valóban nem jogszabályi elv. De ebből nem következik, hogy teljesen irreleváns.
A könyvelés folytonossága, a hibás adatok átvételének kockázata, a különböző szoftverek inkompatibilitása és a felelősségi határok tisztázása valós szakmai szempontok. Ezek önmagukban nem jogosítanak fel arra, hogy a könyvelő bármit visszatartson, de arra igen, hogy vitatható legyen: a megfelelő teljesítéshez pontosan milyen technikai forma szükséges.
(Ne felejtsük azt sem, hogy jelen esetben a kiindulópont egy olvasói kérdés volt, melyre a válasz nem egy kimerítő szakmai tanulmányként volt elvárt, hanem egy „egyszerű igen-nem” a szakértő véleményeként.)
Az átadás tárgya a mentett adatállomány, illetve az adatexport. Az az érv pedig, hogy az új könyvelő „nem tud mit kezdeni” a mentéssel, informatikailag is megalapozatlan: az új könyvelő rendelkezhet ugyanazon program használati jogával, az adatállomány konvertálható vagy feldolgozható lehet, de ennek eldöntése nem a korábbi könyvelő kompetenciája. Az ő feladata az ügyfél utasítására az adatállomány átadása, nem annak előzetes mérlegelése, hogy az ügyfél vagy az új könyvelő azt később milyen technológiával használja fel.
A NAV Bűnügyi Főigazgatóság álláspontja fájóan hiányzik a cikkből, pedig az nyilvános, több helyen is: „Megítélésünk szerint egy könyvelő ügyfelére vonatkozó adatállomány, mint adatvagyon azt a vállalkozást illeti meg, akinek a megbízásából rögzíti a könyvelő az adatokat, és ez független attól, hogy a vállalkozás rendelkezik a könyvelőprogram használati jogával vagy a könyvelő. Ezért a könyvviteli szolgáltatási szerződés megszűnésekor a mentett adatállományt (adatexportot) a könyvelőnek át kell adnia a vállalkozás részére, továbbá biztosítania kell az értelmezhetőségéhez szükséges minden információt, úgymint az adatszerkezet leírását, és az adatmezők jelentését.” A NAV azt is kifejezetten rögzítette, hogy ez nem jelenti a szoftver vagy annak funkciói átadását, és a szoftver fejlesztője sem akadályozhatja technikailag az adózó adatainak kiadását.
A könyvvezetés a gazdálkodó gazdasági eseményeiről vezetett folyamatos nyilvántartás, nem a könyvelő saját célú adatgyűjteménye. Az ügyfél bizonylatai alapján, az ügyfél megbízásából, díjazás ellenében előállított adatállomány visszatartása ezért nem „szakmai óvatosság”, és nem magyarázható azzal sem, hogy a könyvelő a saját hibáinak későbbi feltárásától tart. Az ügyfél kifejezett átadási utasításának megtagadása álláspontom szerint az adatvagyonhoz való hozzáférés jogellenes akadályozása, továbbá szerződésszegés, amelyből az újrakönyvelés, helyreállítás vagy bizonyítás többletköltsége miatt kártérítési igény is következhet. (Szt. 12.§ (1)–(2) bekezdés, 169.§ (1) bekezdés; Ptk. 6:273.§ (1) bekezdés, 6:279.§, 6:142.§.)
A „tiszta lap elve” pedig nem jogi elv, hanem legfeljebb belső munkaszervezési döntés. Az új könyvelő döntheti el, hogy a mentést importálja, ellenőrzi, konvertálja vagy újrarögzíti; a korábbi könyvelő erre hivatkozva nem tarthatja vissza az ügyfél adatállományát.
A választ célszerű lenne ezek alapján újragondolni, átírni, bár ez a hosszú komment is mutatja, hogy az milyen felületes és félrevezető.