Tisztelt Szakértők!
Kérem Önöket, hogy állásfoglalásukkal szíveskedjenek iránymutatást adni az Itv. 26. § (1) bekezdésének g) pontja, valamint ennek tükrében a Tao. törvény 4. § 23/a) pontja szerinti kedvezményezett átalakulás szabályainak helyes alkalmazására vonatkozóan az alábbi ügyben:
Az érintett cégnek (kft.) két természetes személy tagja van, mely természetes személyek törzsbetéteinek aránya jelenleg 70-30 százalék. A cég jegyzett tőkéje jelenleg 15 millió forint, a saját tőke értéke kb. 50 millió forint. A cég könyveiben két jelentős értékű tárgyi eszköz (ingatlan) szerepel. Az egyik ingatlan könyv szerinti értéke körülbelül 30 millió, a másiké pedig körülbelül 2 millió forint.
A cég oly módon kíván szétválni, hogy a szétváló gazdasági társaságból kiválni szándékozó egyik tag (mely tag részesedése 30 százalékos) a társasági vagyon nagyobb értékű (kb. 30 millió forint) ingatlant magában foglaló részének felhasználásával és 3 millió forint jegyzett-tőke-értékkel új társaságot (jogutód I.) hozna létre, a szétváló gazdasági társaság pedig változatlan társasági formában (kb. 20 millió forint saját tőke értékkel, 12 millió forint jegyzett tőke értékkel, a kb. 2 millió forint értékű ingatlan megtartásával működne tovább a másik taggal (mely tag részesedése 70 százalékos) (jogutód II.). A kiválás következtében tehát kettő egyszemélyes kft. működne tovább illetve jönne létre jogutódként.
Az Itv. 26. § (1) bekezdésének g) pontja, valamint a Tao. tv. 4. § 23/a) pontja jelenleg az alábbiakat rögzíti:
Itv. 26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:
g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés;
Tao. 4. § 23/a) kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a) pont) vesz részt, ha
a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban,
c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.
A fenti tényállásra tekintettel kérem szíves álláspontjukat arra vonatkozóan, hogy a kiválás a kedvezményezett átalakulás körébe sorolható-e a fenti módon történő megvalósulás esetén, és így adott esetben a nagyobb értékű ingatlant megszerző, újonnan létrejövő gazdasági társaság a tulajdonszerzésére tekintettel mentesülhet-e a visszterhes vagyonátruházási illeték megfizetése alól?
Kérem Önöket, hogy fenti kérdésemre adandó válaszukat, illetve annak indokait részletesen kifejteni szíveskedjenek.
Segítségüket előre is megköszönöm!
Bér
Nyugdíj
Osztalék
Ingatlan illeték
