Elhunyt a bt. beltagja: így indítható egyszerűsített végelszámolás

Megosztás Tetszik

Elhunyt a bt. beltagja. Milyen feltételekkel lehet egyszerűsített végelszámolással megszüntetni a társaságot? Megteheti ezt a kültag? Az Adózóna oldalán érkezett olvasói kérdésre dr. Magyar Attila, a Magyar-Hajós-Dobos Ügyvédi Iroda ügyvédje válaszolt.

A kérdés részletesen így hangzik: a bt. egyedüli beltagja és egyben egyedüli ügyvezetője elhalálozott. A feleség, aki az egyedüli kültagja a bt.-nek, szeretné végelszámolással megszüntetni a céget. A kültag – tudomásom szerint – ilyen esetben képviselheti a céget, viszont nincs nyilvántartásba véve a cégbíróságnál mint vezető tisztségviselő, így szerintem cégkapus hozzáférés hiányában nem tudja a cég végelszámolásával kapcsolatos ügyeket intézni. Ahhoz, hogy a végelszámolást el tudja indítani, szükséges-e a cégbíróságnál a kültagot vezetői tisztségviselőként nyilvántartásba vetetni (így lehetne cégkapuja), vagy erre nincs szükség? A bt.-nek az egyedüli kültagja – új beltag belépése nélkül – elhatározhatja-e az egyszerűsített végelszámolást?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

A Ptk. 3:158. § (1) bekezdése értelmében ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hathónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak (cégbíróság), hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.

Ennek értelmében a társaságban maradt tagnak kell határoznia arról, hogy mi a szándéka a társasággal kapcsolatosan. Ha a jogutód nélküli megszüntetés mellett dönt, akkor azt kell először tisztázni, hogy van-e tartozása a társaságnak, mert ha nincs, illetve, ha az esetleges tartozásra van fedezet, akkor van lehetőség végelszámolásra.

A cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet akkor, ha a cég könyvvizsgálatra nem kötelezett, és a végelszámolás megkezdésétől számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi.

A Ptk. 3:158. § (2) bekezdés szerint ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kijelölés vagy választás hiányában a kültag is lehet.

Az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetében szükség van a végelszámoló személyének és meghatározott adatainak bejegyzésére a cégjegyzék 13-as rovatába, tekintettel arra, hogy a végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik, és a végelszámolás kezdő időpontjától a cég képviseletére a végelszámoló lesz jogosult, önállóan.

Az egyszerűsített végelszámolás esetén viszont nem történik változás, mert végelszámoló választására nem kerül sor, feladatait a cég vezető tisztségviselői látják el a vonatkozó jogszabályi rendelkezésnek [Ctv. 114.§ (2) bek.] megfelelően.

Az egyszerűsített végelszámolás megindítását követő 30 napon belül el kell készíteni a tevékenységet lezáró bevallást és számviteli beszámolót, melyeket a céginformációs szolgálathoz kell benyújtani. A NAV mellett a végelszámolásról értesíteni kell a helyi adóhatóságot és számlavezető bankokat is.

Az egyszerűsített végelszámolás befejezését a NAV részére a T201T nyomtatványon kell benyújtani, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. A NAV részére a záró adóbevallásokat is be kell nyújtani.

A cégbírósághoz kell benyújtani a legfőbb szerv – jogszabályban meghatározott iratminta kitöltésével elkészített – határozatát a vagyonfelosztásról és a végelszámolás befejezéséről, az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg, elektronikus úton. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított harminc napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A NAV ezen értesítése és a bt. általi iratbenyújtás alapján a cégbíróság – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a céget a cégjegyzékből.

Ha az eljárás során vitatott hitelezői igény, végelszámolási kifogás merül fel, vagy az egyszerűsített végelszámolást 150 nap alatt nem fejezték be, úgy kötelező áttérni az általános szabályok szerinti végelszámolásra.