Elhunyt a kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője: mi a teendő számviteli és jogi szempontból?

Megosztás Tetszik

Mi a teendő számviteli és jogi szempontból abban az esetben, ha a kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője elhunyt. Olvasói kérdésre dr. Buzády Csongor ügyvéd, vállalatfinanszírozási szakjogász (Buzády és Udvari Ügyvédi Iroda) válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: Segítségét kérném abban, hogy egy kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője elhalálozásával mi a teendő számviteli szempontból. Két tulajdonosa és ügyvezetője van a kft.-nek, az elhunyt (tavaly év végén hunyt el) 50 százalékot meghaladó többségi tulajdonnal rendelkezett. Ügygondnokot nem jelöltek ki, továbbra is a másik cégtulajdonos ügyvezető viszi tovább a céget. A hagyatéki eljárás még nem folyt le. A kérdésem az, hogy a tavalyi évre szóló beszámolót aláírhatja és beküldheti a jelenlegi ügyvezető? A taggyűlést ebben az esetben milyen formában kell lefolytatni?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

A leírt esetben fontos elkülöníteni egymástól az ügyvezetői és tulajdonosi pozíciót.

Ha a jelenlegi ügyvezető önálló cégjegyzési joggal képviseli a társaságot, jogosult a cég nevében aláírni – így a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (számviteli törvény) szerinti beszámolót is aláírhatja. A beszámolót azonban ezt megelőzően a taggyűlésnek jóvá kell hagynia.

Ha a taggyűlés nem hívható össze szabályszerűen (például mert a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult nem tud részt venni), a hagyatéki eljárásban kérhető ügygondnok kirendelése, vagy rész-hagyatékátadó végzés meghozatala a társaság működésének biztosítása érdekében.

1. A társaság ügyvezetése és képviselete

Az ügyvezető a társaság vezető tisztségviselője. Az ügyvezetői megbízatás törvény alapján megszűnik az ügyvezető halálával: nem öröklődik. Ezért, ha szükséges új ügyvezetőt megbízni, arra a társaság taggyűlése lesz jogosult.

Az adott cégnek azonban jelenleg van egy ügyvezetője, aki képviseletre jogosult (ahogy kérdésében írta, jelenleg ő „viszi tovább a céget”). A korlátolt felelősségű gazdasági társaságot az ügyvezető (a vezető tisztségviselő) írásban cégjegyzés útján képviseli. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzés módja lehet önálló, vagy együttes – ez a cégjegyzékben a képviseletre jogosultak adatainál szerepel.

Ha a jelenlegi ügyvezető önálló cégjegyzési joggal képviselheti a céget, akkor az ügyvezető jogosult a cég nevében egyedül aláírni, és a vezető tisztségviselői feladatokat teljeskörűen ellátni.

2. A társaság tagja és a taggyűlés

A társasági részesedés az ügyvezetői pozícióval szemben öröklődik, az örökhagyó hagyatékához tartozik. Az örökös azonban nem válik automatikusan a társaság tagjává is: pusztán az öröklés alapján (még) nem gyakorolhatja a tagsági jogokat. A tag halála esetén örököse a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerint – az örökösi minőség igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

A társaság tagja részt vesz a társaság taggyűlésének ülésén és határozatainak meghozatalában, valamint gyakorolja az egyéb tagsághoz fűződő jogokat. A jogi személy döntéshozó szerve – a társaság taggyűlése – akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz [Ptk. 3:18. § (1) bekezdés].

Mivel a leírt esetben a többségi tulajdonos elhunyt, a társaság taggyűlése nem határozatképes. Ez akadályozza a társaság törvényes működését, hiszen nem hozhatók meg a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések.

3. Az éves beszámoló elfogadása és aláírása

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése alapján a gazdasági társaság legfőbb szerve, azaz a taggyűlés hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. A számviteli törvény 20. § (6) bekezdése értelmében az éves beszámoló részét képező mérleget, eredménykimutatást és kiegészítő mellékletet a hely és a kelet feltüntetésével a vállalkozó képviseletére jogosult személy – azaz a kft. képviseletére jogosult ügyvezető – köteles aláírni.

Ha tehát az ügyvezetőnek önálló cégjegyzési joga van, aláírhatja az éves beszámolót. Ezt azonban csak a szabályszerűen összehívott taggyűlés általi jóváhagyás után nyújthajta be közzétételre. A leírt esetben úgy tűnik, hogy nem lehetséges törvényszerűen összehívni a taggyűlést, így a beszámolót sem lehetséges elfogadni. A társaság működése ezért nem biztosított.

A teljesség kedvéért hozzáteszem, hogy valamennyi gazdálkodó szervezet köteles elektronikus kapcsolattartásra szolgáló elérhetőséggel (cégkapu) rendelkezni, amelyen keresztül letétbe helyezhető és közzé tehető az éves beszámoló a számviteli törvény 153–154. § szerint. Az elektronikus beszámoló felületen keresztül az nyújthatja be a beszámolót, aki az adott cég hivatalos elektronikus elérhetőségéhez hozzáféréssel rendelkezik.

4. Átmeneti megoldások a törvényes működés biztosítása érdekében

Mint írta, nem rendeltek ki ügygondnokot a hagyatéki eljárásban. Az ügygondnok kirendelésével lehetővé válna a taggyűlés összehívása és a szükséges határozatok meghozatala.

A hagyatéki eljárási törvény 32. § (2) bekezdése alapján, ha a leltár szerint a hagyatékban társasági részesedés van, a jegyző, illetve a közjegyző biztosítási intézkedésként a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésben érintett más személy indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, ha az intézkedés nyilvánvalóan a társasági vagyon megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges. Az ügygondnok vagyoncsökkenést eredményező határozat hozatalát a szavazatával nem támogathatja és a hagyaték terhére vagyoni kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel az érintett társaságot és az örökösként érdekeltet nyilvánvaló károsodástól óvja meg. A hagyatéki eljárási törvény 32. § (4) bekezdése szerint, ha valamennyi öröklésben érdekelt közös kérelemben kéri meghatározott személy ügygondnokul történő kirendelését, akkor a kérelemben megjelölt személyt kell kirendelni; e kérelemben az öröklésben érdekelteknek nyilatkozniuk kell arról, hogy más öröklésben érdekeltről nincs tudomásuk. Az ügygondnok kirendelése díjköteles.

A hagyatéki eljárási törvény 79. §-a alapján kérhető a közjegyzőtől, hogy a társasági részesedést úgynevezett rész-hagyatékátadó végzéssel adja át, ha az átadásnak az előfeltételei a társasági részesedésre már fennállnak. Ezután az örökös kérheti a felvételét a társaság tagjegyzékébe.