Elhunyt a bt. beltagja: mit lehet tenni?

Megosztás Tetszik

Több olyan sajnálatos élethelyzethez kapcsolódó kérdés is érkezett az Adózóna oldalához, amely bt. beltagjának halálához kapcsolódik. Mit lehet tenni, ha a bt. végelszámolás alatt áll, és az elhunyt beltag egyben a végelszámoló is volt, vagy miként szüntethető meg egy bt, ha az elhunyt beltag volt az egyetlen, akinek megfelelő végzettsége volt a tevékenység végzéséhez? Két olvasói kérdésre dr. Szeiler Nikolett ügyvéd, adótanácsadó válaszolt.

1.
A kérdés részletesen így hangzik: folyamatban lévő egyszerűsített végelszámolás ideje alatt a bt. beltagja (aki egyben végelszámoló is) elhalálozik. A társaság több kültaggal is rendelkezik. Jogszabály alapján van-e arra lehetőség, hogy a kültagok közül vegye át valaki az ügyvezetői/végelszámolói feladatokat, és az egyszerűsített végelszámolás így befejezhető legyen? Amennyiben igen, van-e egyéb bejelentési kötelezettség valamilyen irányba, vagy egyedül T1041-en a jogviszony-megszűnés, illetve az új jogviszony létrejötte?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:158. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője a jogutód nélküli megszűnésig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kijelölés vagy választás hiányában is a kültag is lehet.

A fenti jogszabályhely alapján tehát az a kültag tekinthető vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott követelményeknek (nagykorú, cselekvőképes, nem áll eltiltás hatálya alatt stb.). Álláspontom szerint az egyszerűsített végelszámolás befejezésének nincs akadálya, de ha addig nem történik meg a volt tag örökösével az elszámolás, akkor a vagyonfelosztási javaslatban az elszámolási kötelezettség átvállalásáról is rendelkezni kell.

A jogviszonyokban bekövetkezett változásokat be kell jelenteni a NAV-nak a T1041-es nyomtatványon.

2.
A kérdés részletesen így hangzik: 2022 februárjában a bt. beltagja hirtelen elhunyt, állatorvos praxisa volt. A kültag a lánya, aki eladóként az állateledelboltban volt eladó. Mivel a tevékenységet nem tudja képzettség hiánya miatt továbbvinni, szeretné a bt.-t egyszerűsített végelszámolással megszüntetni. A NAV-tól és a cégbíróságtól két különböző választ kaptunk. Kérem, szíveskedjenek tájékoztatni, mi ebben az esetben az elsődleges teendőnk! Hogyan tudjuk a cégbíróság felé jelölni mint képviselőt, és hogy tudunk cégkaput nyitni? Ebben nincs tapasztalatunk, kérem, írják meg a teendőinket lépésről lépésre! A pénztárgép nem működik, azt is le szeretnénk jelenteni, bevallásokat kell küldeni, de egyelőre áll minden.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

Sajnos nincsenek jó híreim, az említett ügyben nagyon nehéz megfelelően eljárni, és több út is lehetséges. Egy biztos, amíg nincs beltag és a cég ügyvezetője is a beltag volt, nem tudnak újabb ügyvezetőt választani. Én egy lehetséges megoldást látok az ügyben, miszerint a hagyatékot átadó közjegyzőtől kell ügygondok kirendelését kérniük. Az ügygondnok lehet a lánya is, és ezzel el tudja intézni a szükséges lezárásokat.

Második lépésként – mivel meg szeretnék szüntetni a céget – , ehhez nincs szükség másra, mint bejelenteni a cégbíróságra, a Ptk. ezen rendelkezései alapján:
3:158. § [A társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja tagsági jogviszonyának megszűnése].

(1) Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hathónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.

A pénztárgép és egyéb problémákat is csak a kirendelt ügygondnok fogja tudni intézni.