Ügyvezetők: megbízás vagy jogviszony?

Megosztás Tetszik

Gyakran felmerülő kérdés, hogy a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője megbízás, vagy munkaviszony alapján is elláthatja-e a feladatait, illetve kell-e ezt a társasági szerződésben szabályozni.

A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (továbbiakban: Gt.) 22. §. (2) bekezdése értelmében:

A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel –
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat
kell alkalmazni.

Ha a vezető tisztségviselő nem áll munkaviszonyban a gazdasági társaságnál, akkor a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő jogviszonya alatt egy sajátos társasági jogi jogviszonyt kell érteni, amelyre elsődlegesen a Gt., másodlagosan (a nem szabályozott kérdésekben) a Polgári törvénykönyv megbízásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

A Gt. kimondja, hogy a vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, azaz amennyiben az egyszemélyes kft. tagja, és ügyvezetője ugyanazon személy, akkor az alapító okiratnak tartalmaznia kell, hogy az ügyvezető a vezető tisztséget munkaviszonyban látja el.

Erről alapításkor az eljáró ügyvédet feltétlenül tájékoztatni kell, mivel az egyszerűsített cégeljárásban használt okiratminta a fenti rendelkezést nem tartalmazza, így ilyenkor okiratminta alkalmazására és egyszerűsített eljárás lefolytatására nincs lehetőség.

A fenti szabályból az következik, hogy több személyes társaság esetében nem kötelező a munkaviszonyról a társasági szerződésben rendelkezni, hanem elegendő, ha például a tagok a taggyűlésen erről döntenek.

A taggyűlési határozatban rögzíteni kell a munkaviszony feltételeit is. A Gt. szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az ügyvezetők díjazásának a megállapítása, azaz munkaviszony esetében a munkabér kérdésében való döntés.

Korábban a Gt. a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe sorolta az ügyvezető felett a munkáltatói jogok gyakorlását (ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása).

Jelenleg ilyen szabály nincs, így álláspontom szerint a társasági szerződésben a taggyűlés hatáskörénél ezt rögzíteni kell.