hourglass_empty Ez a cikk több mint 30 napja íródott, ezért előfordulhat, hogy a benne lévő információk már nem aktuálisak! Témába vágó friss cikkekért használja a keresőt

Átalakulás kft-ből bt-vé

  • Adózóna
2

A következő hónapokban-években bizonyára sok kft átalakul bt-vé, ha nem akarják vagy nem tudják előteremteni az új Ptk. által előírt legalábbb 3 millió forintos törzstőkét. Olvasónk átalakuláshoz kapcsolódó kérdésére szakértőnk, Sinka Júlia válaszolt.

Egyszemélyes kft bt-vé alakulna át. A jegyzett tőke 500 ezer forint. Mivel nem szügséges a bt-hez ennyi tőke, így csökkentené 50 ezer forintra. Mik az átalakulás és a tőkecsökkenés lépései, kontírozása? Milyen számviteli és adózási feladatokat kell ellátni? - tudakolta a kérdező.

A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) szabályaiból kiindulva gyakorlatilag úgy is fogalmazhatnánk, hogy átalakulásnál mindent úgy kell csinálnunk, ahogyan a cég alapításakor - szemléltette a társaság előtt álló teendőket Sinka Júlia. (A Gt. fel is sorolja azt, hogy miben kell döntenie az átalakuláskor a társaság közgyűlésének, taggyűlésének – lényegében mindazokban, amikben egyébként egy társaság megalapításakor döntöttek. Átalakulás esetén azonban nincs előtársasági időszak, az átalakulás napja majd az lesz, amikor ténylegesen megszűnik a jogelőd és az azt követő naptól tevékenykedhet a jogutód.)

A szakértő dióhéjban sorra vette, hogy az átalakuláshoz (így a kft bt-vé alakításához) kapcsolódóan miket kell tenni, milyen határidők kapcsolódnak ehhez.

- A közgyűlésnek, taggyűlésnek, legfőbb szervnek döntenie kell az átalakulásról  - kétszer.
- Az első alkalommal meg kell határozni a vagyonmérleg tervezetek, vagyonleltár tervezetek fordulónapját. Ez a nap lehet az első döntést megelőző nap is. Erre a fordulónapra össze kell állítani a vagyonmérleg tervezeteket, vagyonleltár tervezeteket, a számviteli törvény (Szt.) idevágó szabályai szerint (136-141.§). (Mivel a kérdésben felvetett cégformaváltás sok társaságot érint a kft-ék jegyzett tőkeminimumának lényeges emelkedése miatt, az átalakuláshoz kapcsolódó tőkeleszállítás jelen kereteket meghaladó számviteli kérdéseiről hamarosan közzéteszünk egy átfogó esettanulmányt.) 
- Ezt követően  ezeket el kell fogadnia a taggyűlésnek. Természetesen el kell fogadni az új társasági szerződést (cégforma váltásnál) is.
- A következő lépés 8 napon belül kezdeményezni az átalakulás közzétételét, két egymást követő Cégközlönyben kell megjeleníteni.
- Ezután viszonylag hosszú idő áll rendelkezésére a társaságnak, a második döntést követıen 60 napon belül kell benyújtaniuk a cégbírósághoz az átalakulási dokumentumokat. (Nem csak azt kéri ilyenkor a társaság a cégbíróságtól, hogy jegyezze be a jogutód társaságot – jelen esetben a bt-ét, hanem azt is, hogy a jogelőd társaságot töröljék a cégnyilvántartásból.)
- Ezt követıen a jogelőd lezárja számvitelileg is azt az időszakot, ami az átalakulás előtti időszak: beszámolót kell készíteni és ezen beszámoló mérlege alapján készül az átalakulási vagyonmérleg, és természetesen az adóbevallásokat is soron kívül be kell adni.

Tőkeleszállítás esetén a jogutód társaság végleges vagyonmérlegének tervezetében szerepel az eszközcsökkenés és jegyzett tőke csökkenése, a különbözet arányosan tőke-, illetve eredménytartalékot csökkent.

A tőkekivonás miatt átadandó eszközöket a bejegyzést követő 30 napon belül lehet kiadni, azaz bár eszközcsökkenés szerepel a tervezetben, a végleges vagyonmérlegben ez kötelezettséget növelő tétel lesz.

A társaságba belépő új tag – kültag -  vagyoni hozzájárulása esetében lényeges, hogy azt mikor, milyen formában kapja meg a társaság, annak megfelelően kell elszámolni.

A társaságiforma-változásoknál arra is figyelni kell, hogy ha változnak a felelősségi viszonyok – jelen esetben  korlátozottból korlátlan -, akkor az elhatározást, tehát az átalakulás elhatározását követő 5 éven belül még a korábbi kötelezettségekért, a korábbi felelősségi viszonynak megfelelően felelnek a tagok, így ha egy kft alakult át bt-vé, akkor a korábban keletkezett kötelezettségekért nem teljes vagyonával felel a beltag, hanem csak az akkori saját tőkének megfelelően.

Ha a törzstőke leszállítása tőkekivonással történik – mint jelen esetben feltehetőleg -, akkor a tulajdonost megilleti - a törzstőke leszállítása cégjegyzékbe bejegyzett időpontjával - az üzletrész névértékének csökkenésével azonos összegű jegyzett tőke, továbbá a jegyzett tőke csökkenése arányában a tőketartalék, az eredménytartalék összege.

Ha például a tőkeleszállítás előtt a jegyzett tőke -  a kérdés szerint -  500 ezer forint, amelyet 50 ezer forintra szállítanak le, akkor a tőketartalék, az eredménytartalék 90 százaléka illeti meg, a 450 ezer forint jegyzett tőkén túlmenően a tulajdonost (könyvelése: T 411, 412, 413 - K 4792).

Az Szja-tv. 68. §-ának (2) bekezdése szerint a vállalkozásból kivont jövedelem  - és ekként adóköteles -  a bevételből az a rész, amely meghaladja az üzletrész szerzési értékének a jegyzett tőke leszállításával arányos részét. Ezt  16 százalék személyi jövedelemadó és 14 százalék egészségügyi hozzájárulás terheli (ez utóbbi legfeljebb 450 ezer forint erejéig).

Hozzon ki többet az Adózónából!
Előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink teljes terjedelmükben olvashatják cikkeinket, emellett többek között elérik a Kérdések és Válaszok archívum valamennyi válaszát, és kérdezhetnek szakértőinktől is.

Előfizetési csomagajánlataink:


Hozzászólások (2)
kontirc

Megfontolandó valóban. Mivel a PTK szerint a KFT ügyvezetője is bárminemű jogszabályellenes magatartást végez, ugyanúgy felelhet teljes vagyonával, mint egy BT beltagja. Vagy nem jól tudom? A másik aggályom: sok olyan szerződés van egy KFT tulajdonában, ha átalakulunk Betéti Társasággá, akkor új szerződéseket kell kötni jogdíjakra, felhasználói díjakra. Nem tudom,átalakulással továbbvihetem-e az eddigi szerződéseimet?

autodoki

2015-ig még van idő eldönteni az átalakulást, de valószínűleg sokan fogják ezt választani. A cikkben nem esik szó erről, az átalakuláshoz szükséges a könyvvizsgálat?Ez igen nagy költség lesz az ügyvédi költséggel együtt, megint az önfoglalkoztató kis családi vállalkozásoknak okoz aránytalanul nagy terhet. Egy tartozásmentes Kft-nek célszerűbb végelszámolással megszűnni és egy új társasvállalkozást Bt-t alapítani.

Új hozzászólás

Kérjük, hogy szakértőinknek szóló kérdését ne kommentben tegye fel! Használja helyette a kérdés-válasz funkciót, kérdésében hivatkozzon az érintett írásra, lehetőleg annak URL-jét is megadva. A választ csak így tudjuk garantálni. Köszönjük!




További hasznos adózási információk

TÖBB MINT TÖRVÉNYTÁR!
Ezért érdemes előfizetni!

Kérdések és válaszok

Érmeváltó automata

Szolnoki Béla

adószakértő, könyvvizsgáló

Fel nem használt szigorú számadású nyomtatvány

Szolnoki Béla

adószakértő, könyvvizsgáló

2019 november
H K Sze Cs P Sz V
28 29 30 31 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 1
hirdetés

Ön korábban már belépett a HVG csoport egyik weboldalán. Ha szeretne ezen az oldalon is bejelentkezni, ezen a linken egy kattintással megteheti.

X