Átalakulás kft-ből bt-vé

Megosztás Tetszik

A következő hónapokban-években bizonyára sok kft átalakul bt-vé, ha nem akarják vagy nem tudják előteremteni az új Ptk. által előírt legalábbb 3 millió forintos törzstőkét. Olvasónk átalakuláshoz kapcsolódó kérdésére szakértőnk, Sinka Júlia válaszolt.

Egyszemélyes kft bt-vé alakulna át. A jegyzett tőke 500 ezer forint. Mivel nem szügséges a bt-hez ennyi tőke, így csökkentené 50 ezer forintra. Mik az átalakulás és a tőkecsökkenés lépései, kontírozása? Milyen számviteli és adózási feladatokat kell ellátni? - tudakolta a kérdező.

A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) szabályaiból kiindulva gyakorlatilag úgy is fogalmazhatnánk, hogy átalakulásnál mindent úgy kell csinálnunk, ahogyan a cég alapításakor - szemléltette a társaság előtt álló teendőket Sinka Júlia. (A Gt. fel is sorolja azt, hogy miben kell döntenie az átalakuláskor a társaság közgyűlésének, taggyűlésének – lényegében mindazokban, amikben egyébként egy társaság megalapításakor döntöttek. Átalakulás esetén azonban nincs előtársasági időszak, az átalakulás napja majd az lesz, amikor ténylegesen megszűnik a jogelőd és az azt követő naptól tevékenykedhet a jogutód.)

A szakértő dióhéjban sorra vette, hogy az átalakuláshoz (így a kft bt-vé alakításához) kapcsolódóan miket kell tenni, milyen határidők kapcsolódnak ehhez.

- A közgyűlésnek, taggyűlésnek, legfőbb szervnek döntenie kell az átalakulásról  - kétszer.
- Az első alkalommal meg kell határozni a vagyonmérleg tervezetek, vagyonleltár tervezetek fordulónapját. Ez a nap lehet az első döntést megelőző nap is. Erre a fordulónapra össze kell állítani a vagyonmérleg tervezeteket, vagyonleltár tervezeteket, a számviteli törvény (Szt.) idevágó szabályai szerint (136-141.§). (Mivel a kérdésben felvetett cégformaváltás sok társaságot érint a kft-ék jegyzett tőkeminimumának lényeges emelkedése miatt, az átalakuláshoz kapcsolódó tőkeleszállítás jelen kereteket meghaladó számviteli kérdéseiről hamarosan közzéteszünk egy átfogó esettanulmányt.) 
- Ezt követően  ezeket el kell fogadnia a taggyűlésnek. Természetesen el kell fogadni az új társasági szerződést (cégforma váltásnál) is.
- A következő lépés 8 napon belül kezdeményezni az átalakulás közzétételét, két egymást követő Cégközlönyben kell megjeleníteni.
- Ezután viszonylag hosszú idő áll rendelkezésére a társaságnak, a második döntést követıen 60 napon belül kell benyújtaniuk a cégbírósághoz az átalakulási dokumentumokat. (Nem csak azt kéri ilyenkor a társaság a cégbíróságtól, hogy jegyezze be a jogutód társaságot – jelen esetben a bt-ét, hanem azt is, hogy a jogelőd társaságot töröljék a cégnyilvántartásból.)
- Ezt követıen a jogelőd lezárja számvitelileg is azt az időszakot, ami az átalakulás előtti időszak: beszámolót kell készíteni és ezen beszámoló mérlege alapján készül az átalakulási vagyonmérleg, és természetesen az adóbevallásokat is soron kívül be kell adni.

Tőkeleszállítás esetén a jogutód társaság végleges vagyonmérlegének tervezetében szerepel az eszközcsökkenés és jegyzett tőke csökkenése, a különbözet arányosan tőke-, illetve eredménytartalékot csökkent.

A tőkekivonás miatt átadandó eszközöket a bejegyzést követő 30 napon belül lehet kiadni, azaz bár eszközcsökkenés szerepel a tervezetben, a végleges vagyonmérlegben ez kötelezettséget növelő tétel lesz.

A társaságba belépő új tag – kültag -  vagyoni hozzájárulása esetében lényeges, hogy azt mikor, milyen formában kapja meg a társaság, annak megfelelően kell elszámolni.

A társaságiforma-változásoknál arra is figyelni kell, hogy ha változnak a felelősségi viszonyok – jelen esetben  korlátozottból korlátlan -, akkor az elhatározást, tehát az átalakulás elhatározását követő 5 éven belül még a korábbi kötelezettségekért, a korábbi felelősségi viszonynak megfelelően felelnek a tagok, így ha egy kft alakult át bt-vé, akkor a korábban keletkezett kötelezettségekért nem teljes vagyonával felel a beltag, hanem csak az akkori saját tőkének megfelelően.

Ha a törzstőke leszállítása tőkekivonással történik – mint jelen esetben feltehetőleg -, akkor a tulajdonost megilleti - a törzstőke leszállítása cégjegyzékbe bejegyzett időpontjával - az üzletrész névértékének csökkenésével azonos összegű jegyzett tőke, továbbá a jegyzett tőke csökkenése arányában a tőketartalék, az eredménytartalék összege.

Ha például a tőkeleszállítás előtt a jegyzett tőke -  a kérdés szerint -  500 ezer forint, amelyet 50 ezer forintra szállítanak le, akkor a tőketartalék, az eredménytartalék 90 százaléka illeti meg, a 450 ezer forint jegyzett tőkén túlmenően a tulajdonost (könyvelése: T 411, 412, 413 - K 4792).

Az Szja-tv. 68. §-ának (2) bekezdése szerint a vállalkozásból kivont jövedelem  - és ekként adóköteles -  a bevételből az a rész, amely meghaladja az üzletrész szerzési értékének a jegyzett tőke leszállításával arányos részét. Ezt  16 százalék személyi jövedelemadó és 14 százalék egészségügyi hozzájárulás terheli (ez utóbbi legfeljebb 450 ezer forint erejéig).