Parázs vita a taggyűlésben: közzétehető-e az el nem fogadott beszámoló?

Tisztelt Ruszin Úr!

Méltán elismert kolléganőm előadásain gyakran elhangzó mondata, hogy „a számvitelben az a szép, hogy fantázia kell hozzá”. És – teszem hozzá – van, amikor „bevállalósság „is. Jelen esetben is.
A társaság legfőbb szervének (taggyűlésnek) az adózott eredmény felhasználásáról – azaz arról, hogy abból fizetnek-e osztalékot, vagy az egész marad eredménytartalékban – mindenképpen a beszámoló elfogadásával egyidejűleg kell dönteniük. Az erről hozott határozat a közzétett beszámoló kötelező melléklete.
Ehhez a határozathoz valóban nem szükséges a tagok egyhangú, 100 százalékos egyetértése: elegendő a szavazati többség (főszabály szerint az egyszerű többség) is elegendő.
Ha ez a szükséges többség megvan, a határozat érvényes, és a beszámoló az eredményfelosztással együtt jogszerűen benyújtható, még akkor is, ha a kisebbségben maradt tagok nem értenek egyet. [Ptk. 3:109.§ (1) bekezdése f) pont]
A cikkem szerinti esetben – Önt idézve – patthelyzetről van szó, és az is igaz, hogy ez bizonyos esetekben „üzemszerűen használhatatlan”. Ha a tagok közötti vita 50-50 százalékos tulajdonrészek mellett merül fel, és értelemszerűen a taggyűlés képtelen határozatot hozni az említett kérdésben (is), a határozatképtelenség vagy a szavazatok egyenlősége miatt elmarad az elfogadás, az ügyvezetésnek új taggyűlést kell összehívnia [Ptk. 3:19.§ (2) bekezdése].
Persze, ilyenkor sem biztos, hogy a tagok, mondjuk két nappal később, megegyeznek abban, amiről korábban vita volt közöttük. Az „addig pofozlak, amíg alá nem írod” pedig nyilván nem lehet megoldás. Két tulajdonos mellett – a törvény által elvárt szavazattöbbség nem értelmezhető –, ilyen esetben valószínű, hogy marad a kiindulópont. Ezeket a köröket azonban akkor is meg kell futni, ha azok nyilvánvalóan nem hoznak eredményt, azaz feleslegesek. Ha a törvényi határidőig (főszabály szerint május 31.) a vita miatt egyáltalán nem születik döntés, megoldásként – inkább: kényszerintézkedésként, a beszámoló benyújtása elmulasztásához kapcsolódó, Art. szerinti szankciókra is gondolva – marad az, amit Ön is javasolt: a beszámolóhoz csatolt jegyzőkönyv, amelyben rögzítik, hogy a taggyűlést összehívták, de az nem hozott döntést / vita miatt meghiúsult. Amint a vita rendeződik, a végleges, elfogadott változatot utólagosan kell passziválás útján korrigálni.

Ezt azonban csak tényleg végső megoldásként javasolnám. Ugyanis az, hogy a cég adózott eredményével mi történjék – visszaforgatják vagy felosztják (és itt a tényre és nem annak arányára gondolok), az két tulajdonos esetében, a társaság jövőbeni terveinek, céljainak olyan mértékű bizonytalanságára utal, amely alapos okkal támaszthat aggályokat a lehetséges befektetőkben, üzleti partnerekben.

Egyebekben köszönöm, hogy hozzászólásával kiegészítette a cikkemben írtakat, ezzel is ráirányítva a figyelmet a „problémás” beszámolók letétbehelyezésével kapcsolatos lehetőségekre.