hourglass_empty Ez a cikk több mint 30 napja íródott, ezért előfordulhat, hogy a benne lévő információk már nem aktuálisak! Témába vágó friss cikkekért használja a keresőt

Cégjog: konfekció helyett egyedi szabásminta. Mit enged az új Ptk.?

  • adozona.hu

Az új Ptk. egyik legnagyobb újítása, hogy a társasági jogszabályok eltérést engedővé, azaz diszpozitívvá váltak. A korábbi kötelező erejű szabályozás csak akkor engedett a jogszabálytól eltérő megállapodást a társasági szerződésben, ha azt a törvény kifejezetten megengedte.

Fontos változás a cégjogban, hogy március 15-től a tagok a társaság alapító dokumentumában módosíthatnak a Ptk. szabályai adta kereteken. Saját maguk alakíthatják ki társaságuk szervezetét és működésének társasági jogi szabályait is – összegezte a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.

Az új törvény hatályba lépése óta az üzleti életet lázban tartja, hogy meddig terjed a tagok szabadsága a Ptk. szabályaitól való eltérésre. Különösen aktuálissá teszi a témát, hogy az ügyben időközben megszólaltak a bíróságok képviselői is. Lássuk, a kivételeket, azaz, milyen esetekben nem lehet továbbra sem eltérni a Ptk. előírásaitól?

Ha az eltérést a törvény tiltja

Nem lehet eltérni a Ptk. szabályaitól, ha az eltérés lehetőségét maga a törvény tiltja. Ezen egyszerű kivételnek azonban nem lesz egyszerű a bírósági gyakorlata. Egyes esetekben teljesen egyértelmű az eltérés tilalma, így például a Ptk. kimondja, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása a társasági szerződésben érvényesen nem zárható ki.

Bizonyos nézetek szerint viszont, ha a Ptk. a „kell” vagy a „nem lehet” kifejezést használja, azt jelenti, hogy az eltérés lehetősége eleve kizárt.  A kérdésben elfogadottá kezd válni az az álláspont, hogy magát az eltérés tilalmát kell a jogszabálynak kimondania, nem elegendő, ha az puszta kötelezést tartalmaz.

„Önmagában az a megfogalmazás, hogy „munkavállaló nem lehet a felügyelőbizottság tagja” vagy, hogy „a közgyűlésen a részvényes képviseletét nem láthatja el az igazgatóság tagja” véleményünk szerint nem jelenti azt, hogy ezektől a rendelkezésektől ne lehessen eltérni. „ – mondta Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje. Hiába tűnnek továbbá kötelező erejűnek a Ptk. összeférhetetlenségre vonatkozó rendelkezései; így például, hogy ugyanaz a személy nem lehet vezető tisztségviselő egy ugyanolyan főtevékenységet végző társaságban, az uralkodóvá váló nézet szerint a társasági szerződésben az összeférhetetlenségre vonatkozó szabályoktól is eltérhetnek a felek – tette hozzá a szakértő.

Ha hitelezői, munkavállalói vagy kisebbségi jogok sérülnek

A Ptk. szerint a tagok akkor sem térhetnek el a jogszabályban foglalt rendelkezésektől, ha az eltérés a társaság hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sértené. Így például a tagok nem térhetnek el azon szabálytól, hogy 200 fő feletti munkavállalói létszám esetén a társaságnál kötelező a felügyelőbizottság létrehozása, hiszen az eltérés a munkavállalók jogait nyilvánvalóan sértené. Szintén nem megengedett az eltérés a hitelezővédelmi szabályoktól – így például nem lehet lerövidíteni azt a határidőt, amin belül egy tőkeleszállítás esetén a hitelezők biztosíték iránti kérelmet nyújthatnak be.

A kisebbség jogainak a sérelme azonban jóval több bizonytalanságot vet fel. Át lehet-e például a jogszabály szerint minősített (azaz 75 százalékos) többséget igénylő határozatokat tenni az egyszerű többséget igénylő határozatok közé? Egy ilyen eltérés egy 30 százalékos részesedéssel rendelkező kisebbségi tulajdonos érdekeit sértené ugyan, jogait azonban nem. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint a bírói gyakorlat megenged majd ilyen jellegű eltéréseket.

Bírói „jogalkotás”

A bíróságok elkezdték kialakítani az eltérés egy további korlátját is. E szerint a felek nem térhetnek el az úgynevezett „státusz-szabályoktól”, azaz az olyan rendelkezésektől, amelyek az adott társasági forma jellegadó sajátosságait alkotják. Így például hiába nem sért hitelezői vagy kisebbségi érdekeket, továbbra sincs arra lehetőség, hogy egy kft. részvényeket bocsásson ki.

Kérdéses persze, hogy a gyakorlat mit fog ilyen alapvető, státuszszabálynak tekinteni és hol húzódik majd meg a határ. Elengedhetetlen-e egy kft. létéhez például az, hogy egy tagnak csak egy üzletrésze lehet? Hasonlóan, jellegadó adósajátossága-e a kft.-nek, hogy egy tag törzsbetétjének mértéke nem lehet kevesebb 100 ezer forintnál? Mennyiben jellegadó sajátossága egy kft.-nek az, hogy azt önállóan eljáró ügyvezetők és nem egy testület – például ügyvezetőség – vezeti?

„Ezen kérdésekre adott válaszok egyelőre nemcsak az ügyfelek és a gyakorló jogászok, hanem még a cégbíróság körében is bizonytalanok: azokat jelenleg másképpen látják a cégbírók Budapesten és másként Debrecenben. Könnyen elképzelhető, hogy a cégbírók az ország két pontján eltérően fogják elbírálni az ilyen igényeket” – véli Bejó Ágnes.

Hozzon ki többet az Adózónából!
Előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink teljes terjedelmükben olvashatják cikkeinket, emellett többek között elérik a Kérdések és Válaszok archívum valamennyi válaszát, és kérdezhetnek szakértőinktől is.

Válassza az Ön számára legkedvezőbb előfizetési csomagajánlatunkat!

start
max
prémium kredit
Adózóna
365 napos előfizetés
Különszámok A különszámok
digitálisan is elérhetők!
A különszámok
digitálisan is elérhetők!
HVG Adó 2026
HVG TB 2026
HVG Munkajog 2025
Éves garantált kreditpontok
(minimum 16+16+2)

Éves garantált kreditpontok (minimum 16+16+2)

    Az Adózóna Prémium Kredit vagy Extra csomagok megrendelésével egy tetszőleges személy garantált minimum 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult a System Media Kft-nél. 2025-ös elszámolási évre szóló kreditpontok.

X
Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

Az előfizetési időszakban megrendezett Adózóna webináriumok

    Az Adózóna Max, Prémium-Kredit és Extra csomagok tartalmazzák az Adózóna által szervezett valamennyi webináriumot, amely az előfizetés időszakában kerül meghirdetésre.

    Ízelítőként 2024 rendezvényei:

    • IFRS-változások: új standardok és módosítások
    • Adóellenőrzésről érthetően
    • Mesterségesintelligencia-szabályozás az EU-ban (AI Act)
    • eÁfa 2024: a digitális adózás új korszaka
    • Foglalkoztatás 2024-ben: munkajogi, munkavédelmi változások

    2023 rendezvényei:

    • Nemzetközi adózás és munkajog – fókuszban a külföldi kiküldetések
    • EPR-kötelezettség: új előírások gyártókra, forgalmazókra és logisztikai szolgáltatókra
    • Visszaélés-bejelentési szabályok és gyakorlati teendők
    • EPR-kötelezettség: közeledik az első bevallás
    • Visszaélés-bejelentési szabályok, teendők
X
Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz. Részletek >>

Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz

Az Adózóna előfizetői ingyenesen jutnak hozzá az Útmutató cégvezetőknek című kiadvány tartalmaihoz. A hozzáférést befizetés után automatikusan aktiváljuk, az eddig megjelent cikkek a https://hvg.hu/360/Utmutato-cegvezetoknek oldalon érhetők el.

X
Ár (nettó + 27% Áfa)
* Az előfizetés éves díja egyösszegben fizetendő!
3 500 Ft + áfa / hó*
éves díj 41 990 Ft + áfa* (bruttó: 53 327 Ft)
4 333 Ft + áfa / hó*
éves díj 51 990 Ft + áfa* (bruttó: 66 027 Ft)
5 583 Ft + áfa / hó*
éves díj 66 990 Ft + áfa* (bruttó: 85 077 Ft)
Megrendelem Részletek

A START előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A MAX előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2026-os HVG Adó-különszám
  • » 2026-os HVG Tb-különszám
  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » Valamennyi az előfizetési időszakban meghirdetett Adózóna webinárium
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
Megrendelem Részletek

A PRÉMIUM KREDIT előfizetéshez az alábbi szolgáltatásokat biztosítjuk

  • » 2026-os HVG Adó-különszám
  • » 2026-os HVG Tb-különszám
  • » 2025-ös HVG Munkajog-különszám
  • » Garantált 16+16+2 kreditpont a 2025-ös kreditpontszerzési évre
  • » Valamennyi az előfizetési időszakban meghirdetett Adózóna webinárium
  • » Hozzáférés az Útmutató cégvezetőknek kiadvány tartalmaihoz.
  • » 365 napos adozona.hu hozzáférés:
  • » Napi és heti hírlevelek valamint VálaszAdó havi adózási magazin a legizgalmasabb szakmai hírekről, törvényváltozásokról
  • » Hasznos, gyakorlatias cikkek adózási és azzal összefüggő területekről
  • » Kérdés-Válasz szolgáltatás és az archívum használata
  • » Jogszabályok szakértői kommentárjai
  • » Törvényjavaslatok és azok indokolása
  • » Praktikus kalkulátorok az adózás, számvitel és TB területeiről
  • » Eseménynaptár
  • » Időgép funkcióval ellátott online jogtár (adózás, számvitel, társadalombiztosítás, társasági jog, munkajog, vámjog és devizajog területeken)
  • » Jogesetek, bírósági határozatok
X
14 napig ingyen Kipróbálom Kipróbálom
Kipróbálom
Ha most rendel, garantáltan öné az Adózóna legfrissebb kidványa Munkáltatói, kifizetői juttatások címmel. Az ajánlat a 2025. július 1-je és 31-e között megrendelt, és 2025 augusztus 8-áig befizetett megrendelésekre vonatkozik.
Részletek »

Kreditpont: Ha ön az Adózóna Prémium Kredit csomagra fizet elő, akkor egy tetszőleges személy további 16+16+2 kreditpont megszerzésére jogosult. Részletek »

Elhunyt a kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője: mi a teendő számviteli és jogi szempontból?
Elhunyt a kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője: mi a teendő számviteli és jogi szempontból?

Mi a teendő számviteli és jogi szempontból abban az esetben, ha a kft. többségi tulajdonosa és ügyvezetője elhunyt. Olvasói kérdésre dr. Buzády Csongor és dr. Szabó Júlia, a...

Változik a pénztárgép-, a számla-, az automatarendelet és egyes, könyvviteli szolgáltatókra vonatkozó szabályok
Változik a pénztárgép-, a számla-, az automatarendelet és egyes, könyvviteli szolgáltatókra vonatkozó szabályok

A Magyar Közlöny 2025. évi 81. számában megjelent, az egyes adózással kapcsolatos, valamint azzal összefüggő hatósági feladatokat érintő miniszteri rendeletek módosításáról szóló...

Kkt.-tagi jog öröklése
Kkt.-tagi jog öröklése

Kkt.-tagi jog öröklése

Hozzászólások (0)

Új hozzászólás

Kérjük, hogy szakértőinknek szóló kérdését ne kommentben tegye fel! Használja helyette a kérdés-válasz funkciót, kérdésében hivatkozzon az érintett írásra, lehetőleg annak URL-jét is megadva. A választ csak így tudjuk garantálni. Köszönjük!
Az Adózóna moderálási alapelveit ITT találja.




További hasznos adózási információk

NE HAGYJA KI!
Ezért érdemes előfizetni!
PODCAST

Kérdések és válaszok

Elektromos roller elszámolása kft.-nél

Nagy Norbert

adószakértő

Ingyenes pénzátadás adózása

Nagy Norbert

adószakértő

Sportrendezvényre szóló belépő

Surányi Imréné

okleveles közgazda

Szakértőink

Szakmai kérdésekre professzionális válaszok képzett szakértőinktől

2025 július
H K Sze Cs P Sz V
30 1 2 3 4 5 6
7 8 9 10 11 12 13
14 15 16 17 18 19 20
21 22 23 24 25 26 27
28 29 30 31 1 2 3

Együttműködő partnereink

Körbevezetjük a megújult Adózónán!

Kattintson a gombra, és megmutatjuk, hol találja az oldal főbb funkcióit.

MégseTovább
Jogszabályok és jogi segédletek

Ide kattintva könnyedén kereshet a közteherviseléssel kapcsolatos jogszabályok, NAV-, illetve APEH-tájékoztatók, egyéb hivatalos szabályozási dokumentumok között! Könnyen elérheti innen a legfontosabb jogszabályokat is.

MégseTovább
Kalkulátorok A-tól Z-ig

Kalkulátorainkat megújítottuk, de a számítások továbbra is megbízhatóak, szakértőink ellenőrizték. Előfizetőink saját eredményeiket elmenthetik, könnyedén kinyomtathatják.

MégseTovább
Segítség a gyakorlatban!

Tekintse át, mások milyen kérdésekre keresik a választ, és mit tanácsoltak szakértőink. Előfizetőként Ön is kérdéseket tehet fel, amelyre rövid időn belül személyre szabott válasz születik.

MégseTovább
Határidők és szakmai események tára

Folyamatosan frissülő naptár szolgáltatásunk segít utánanézni a befizetési, bevallási, adatszolgáltatási határidőknek, megtalálja a részleteket, tájékoztatást kap konferenciákról, oktatásokról. Előfizetőink e-mailben is kérhetnek emlékeztetőt.

MégseTovább
Aktuálisabb témáink

Kategóriáink mintegy rovatként gyűjtik magukba szakmai cikkeinket, egyéb tartalmainkat. A jobb szélső linkre kattintva megtalálja további kategóriáink listáját is.

MégseTovább
Mi történt, amióta legutóbb nálunk járt...

Rendszeres látogatóként ezekre az ikonokra kattintva megtalálja a legutóbbi itt járta óta keletkezett cikkeinket, a közelgő eseményeket, vagy előfizetőnkként az Önnek szóló személyes üzenetek listáját.

MégseTovább
Legyen partnerünk!

Ha regisztrál nálunk és igénybe veszi előfizetőknek biztosított szolgáltatásainkat, számos hasznos funkcióval segítjük szakmai munkáját a mindennapokban. Ide kattintva tájékozódhat, miért érdemes előfizetővé válni!

Tovább