Jelentős könnyítés jöhet a külföldi cégfelvásárlásoknál, módosul a külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló törvény

Megosztás Tetszik

Hat év után búcsút inthetünk a járvány idején bevezetett, rendkívül széles körű külföldi befektetés-ellenőrzési szabályoknak. A Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvényt is átszabná a kormány az egyes rendészeti tárgyú törvények módosításáról szóló törvényjavaslatban, amelyet nemrégiben társadalmi egyeztetésre bocsátott. A tervezett új szabályozás révén megszűnhet a kettős magyar FDI-rendszer, és a legtöbb vállalatfelvásárlás kikerülhet a különleges bejelentési kötelezettség alól. Az M&A-piac számára ez régóta várt jó hír, még ha marad is néhány kérdőjel, amelyekre a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője rávilágít.

Két rendszer, kétszeres bizonytalanság

Magyarországon jelenleg két párhuzamos külföldibefektetés-ellenőrzési (FDI) rezsimmel kell számolni. A 2018-ban elfogadott, 2019 óta alkalmazott szabályozás elsősorban nemzetbiztonsági szempontból érzékeny ágazatokra – például a védelmi iparra és bizonyos közmű-, pénzügyi vagy hírközlési tevékenységekre – koncentrál. Erre épült rá 2020-ban, a Covid-járvány idején egy második, lényegesen szélesebb körű ellenőrzési rendszer, amelyet jelenleg a 2025. évi L. törvény tart fenn 2026 végéig.

Utóbbi nemcsak a klasszikusan stratégiai ágazatokat érintette: az ipartól a kereskedelmen át az élelmiszeriparig számos tevékenység elegendő lehetett a bejelentési kötelezettséghez, ráadásul akkor is, ha csupán melléktevékenységként szerepelt a cégjegyzékben. Bizonyos ügyleteknél már 350 millió forintos tranzakciós érték és 10 százalékos részesedésszerzés is kiválthatta az eljárást; a szabályok egyes uniós befektetők szerzéseire is kiterjedtek.

A gyakorlatban így egy közepes méretű, teljesen hétköznapi cégeladásnál is külön FDI-elemzésre, adott esetben hatósági bejelentésre és a zárás elhalasztására volt szükség. A két rendszer eltérő hatásköre és eljárási rendje pedig nem éppen a kiszámíthatóság mintapéldája volt. Tranzakciós ügyvédek aligha fogják hiányolni azokat a helyzeteket, amikor egy hosszúra nyúlt engedélyezési folyamat diktálja az ügylet menetrendjét – mutat rá Bejó Ágnes, a Jalsovszky partner ügyvédje.

Mi változna?

A nemrégiben közzétett törvénytervezet 161-168. paragrafusaiban, valamint az 1. számú mellékletében foglalt rendelkezések szerint a 2018. évi LVII. törvény új, a hatályosnál jóval szűkebb bejelentési tényállással egészülne ki. Ennek alkalmazásához több feltételnek egyszerre kellene teljesülnie:

– a befektető az EU-n, az EGT-n és Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ott bejegyzett szervezet legyen

–  a befektető részesedésszerzéssel közvetlen többségi befolyást szerezzen egy magyarországi székhelyű társaságban;

–  a céltársaság bejegyzett főtevékenysége a hat meghatározott ágazat valamelyikébe tartozzon; valamint

–  a céltársaság előző lezárt üzleti évi nettó árbevétele elérje a 180 milliárd forintot, VAGY a tranzakció értéke a 10 milliárd forintot.

A hat érintett ágazat:

–  kőolaj-feldolgozás és kokszgyártás,
–  vegyianyag-gyártás,
–  gyógyszergyártás,
–  fémalapanyag-gyártás, fémfeldolgozási termékek gyártása, valamint
–  villamosenergia-, gáz- és gőzellátás, illetve légkondicionálás.

Fontos: a két pénzügyi küszöb vagylagos, tehát bármelyik elérése elegendő lehet. Az új tényállás szerinti befolyás a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolása után lenne megszerezhető.

Kevesebb bejelentés, de nem teljes szabadság

A különbség jelentős: a 350 milliós ügyletérték helyébe 10 milliárdos küszöb lépne, a melléktevékenységek helyett a főtevékenység számítana, és az új szabály már nem általában a kisebbségi részesedésszerzéseket, hanem a közvetlen többségi befolyás megszerzését célozná. Mindez várhatóan a középvállalati tranzakciók széles körét mentesítené a különleges FDI-eljárás alól.

Az egyszerűsítés ugyanakkor nem jelenti az FDI-szűrés végét. A 2018-as törvény eredeti, nemzetbiztonsági alapú szabályait továbbra is alkalmazni kellene, saját személyi és tárgyi hatályukkal. Emellett az új rendelkezés szövege is felvet értelmezési kérdéseket: mit kell pontosan a „tranzakció értékén” érteni, hogyan kezelendők a közvetett, holdingtársaságon keresztüli szerzések, és milyen szabályok irányadók a 2026-ban aláírt, de 2027-ben záruló ügyletekre? Ezeket a végleges normaszöveg és az esetleges átmeneti rendelkezések fényében kell majd megítélni.

Meddig tart az új korszak?

A változás nem feltétlenül a történet utolsó fejezete. Az új uniós FDI-szabályozás miatt 2028-ra további magyar jogalkotási lépések várhatók, így a most körvonalazódó könnyítés később újabb finomhangolást kaphat.

A törvénytervezet jelenleg társadalmi egyeztetés alatt áll, és 2026. november 12-éig véleményezhető; a végleges szabályok még módosulhatnak.

Bejó Ágnes szerint az irány összességében üdvözlendő: az állami ellenőrzés a valóban érzékeny, nagyobb súlyú ügyletekre összpontosulhat, miközben a többi befektetés kevesebb adminisztrációval és kiszámíthatóbb menetrenddel valósulhat meg. Ha a törvénytervezetben foglaltak a megismert formában valósulnak meg, az valóban egy korszak végét jelentheti a magyar M&A-piacon, méghozzá jó értelemben.