Taggyűlés: hol vannak a buktatók?

Megosztás Tetszik

Legalább évente egyszer össze kell hívni egy kft. taggyűlését. Ennek módja, s a határozatképesség feltételei meghatározottak, de ettől eltérhetnek a tagok. Kérdés, hogy mikor, s az is, hogy milyen hátulütői és előnyei lehetnek ennek.

A taggyűlés a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve, melyet legalább évente egyszer össze kell hívni. (2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról , továbbiakban: Gt. 141. §.) A taggyűlésen a társaság valamennyi tagja jogosult részt venni személyesen vagy meghatalmazottja útján.

A taggyűlés összehívására, és határozatképességére vonatkozóan a Gt. tartalmaz szabályokat, ezektől azonban a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek.

A Gt. szerint akkor határozatképes a taggyűlés, ha azon vagy a leadható szavazatok többsége, vagy a törzsbetéteknek legalább a fele képviselve van. A leadható szavatok száma leggyakrabban a törzsbetétek nagyságához igazodik, azaz azonos nagyságú törzsbetéthez azonos mértékű szavazatszám párosul, ettől azonban a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek.

A tagok a társasági szerződésben úgy is dönthetnek, hogy a taggyűlés a fent leírtaknál nagyobb részvételi arány esetén határozatképes, például csak akkor, ha azon valamennyi tag jelen van.

Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az eredeti napirendi ponttal azt ismét össze kell hívni. A megismételt taggyűlés és a taggyűlés között legalább 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A Gt. azonban lehetővé teszi azt, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezzen. Ez az jelenti, hogy a tagok akár úgy is dönthetnek a társasági szerződésben, hogy az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel tartják meg a megismételt taggyűlést, akár néhány órával a határozatképtelen taggyűlést követően is.

A megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke vagy szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes.

A társasági szerződés azonban úgy is rendelkezhet, hogy változatlanul előírja a jogszabályoknak megfelelő határozatképességet, vagy meghatározza azt a legkisebb részvételi arányt, amely alatt a megismételt taggyűlés nem tartható meg.

Az utóbbi esetben azonban előfordulhat az az eset, hogy például egy három tagú kft esetében a többségi tulajdonos nem kíván együttműködni a másik két taggal, a taggyűléseken nem jelenik meg, és a másik két tag a megismételt taggyűlésen sem tud határozatokat hozni nélküle, ezért a társaság teljesen működésképtelenné válik. Fentiekre tekintettel - álláspontom szerint - nem célszerű, hogy a tagok a társasági szerződésben a megismételt taggyűlés határozatképességére vonatkozó szabályokat szigorítsák.

A társasági szerződésben a tagok úgy is határozhatnak, hogy a határozatképességre vonatkozó szabályokat - ez alatt az első vagy a megismételt taggyűlésnek a szabályai is értendők - csak akkor kell alkalmazni, ha a határozat elfogadásához legalább háromnegyedes többségre van szükség.

A társasági szerződés rendelkezésétől függően tehát egyszerű többséget igénylő kérdésekben határozatképtelen taggyűlés is dönthet, és hogy születik-e döntés vagy sem, az ott jelenlévők számához kell viszonyítani.

A jelenleg hatályos szabályozás szerint háromnegyedes szótöbbségű határozatra az alábbi esetekben van szükség (azaz minden egyéb kérdésben elegendő az egyszerű szótöbbség):

- társasági szerződés módosításához, kivéve a társaság cégneve, székhelye, telephelye, fióktelepe és a társaság tevékenységi köre [Gt. 18. § (2) bek.];
- döntés tag kizárása iránti perindításáról [Gt. 47. § (3) bek.];
- elismert vállalatcsoport létrehozására irányuló szerződés tervezetének a jóváhagyása [Gt. 58. § (1) bek.];
- a törzstőke felemelése során a tagoknak elsőbbségi joga van, amelyet törzsbetéteik arányában gyakorolhatnak; ha az aránytól el kívánnak térni és a társasági szerződés erre nézve rendelkezést nem tartalmaz, a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával térhet el a törzsbetét-arányos tőkeemelésben való részvételtől [Gt. 156. § (1) bek.];
- törzstőke leszállítása [Gt. 159. § (1) bek.];
- társaság megszűnésének elhatározása [Gt. 165. § (1) bek.];
- a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok különjogainak csorbításához azonban a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség (Gt. 153. §).

Gyakorlatban előfordult, hogy egy kétszemélyes kft esetében az egyik tag váratlanul elhunyt. A kft-nek azonban módosítania kellett a székhelyét, mert a korábbi székhelyén nem tudott tovább törvényesen működni (a bérbeadó a bérleti szerződést felmondta). A Gt. szerint a székhely módosításához elegendő egyszerű szótöbbség, és a tagok a társasági szerződésben úgy rendelkeztek, hogy a határozatképességre vonatkozó szabályokat csak akkor kell alkalmazni, ha a határozat elfogadásához legalább háromnegyedes többségre van szükség, azaz a másik tag egyedül is tudott a székhely módosításáról dönteni, és nem kellett megvárnia, amíg az elhunyt tag esetében a hagyatéki eljárást lefolytatják.

A taggyűlést a napirend megjelölésével kell összehívni. Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. A társasági szerződés ettől lefelé és felfelé is, tehát kevesebb vagy több nap meghatározásáról is dönthet.

Amennyiben várható, hogy az első taggyűlés nem lesz határozatképes, úgy célszerű a meghívóban a megismételt taggyűlés időpontját is feltüntetni a fent leírt szabályok figyelembevételével.

dr. Kathi Krisztina
ügyvéd