Saját tőke tételeinek átcsoportosítása átalakulás, beolvadás esetén

Megosztás Tetszik

Olvasónkban felmerült a kérdés, hogy átalakuláskor a saját tőke elemei az átalakulással létrejött gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében szabadon átcsoportosíthatók-e. A kérdésre Pölöskei Pálné adószakértő válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: Ázsiós tőkeemelés következtében a beolvadó társaság jelentős összegű tőketartalékkal rendelkezik. Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetében van-e lehetőség a tőketartalék csökkentésére az eredménytartalékkal szemben, ha a létrejövő társaság eredménytartaléka enélkül is pozitív lenne. (Nincs szükség veszteség miatti átcsoportosításra.) Úgy emlékszem, hogy átalakuláskor a sajáttőke-elemek a létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetében szabadon átcsoportosíthatók, csak a konkrét jogszabályhelyet nem találom.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

A tőketartalékból az eredménytartalékba csak a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) előírásai szerint lehet összeget átvezetni. A társaság elhatározása alapján a tőketartalékból az eredménytartalék más jogcímen nem növelhető, az Szt. nem ad erre lehetőséget.

Az Szt. 140. § (7) bekezdése rendelkezik arról, hogy az átalakulással létrejött gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét milyen összeggel haladhatja meg. Ezek a tételek – az átalakulás formájától függően – a következők lehetnek:

• az átalakuló gazdasági társaságnál kimutatott negatív eredménytartalék nullára történő kiegészítése [Szt. 140. § (1) bekezdése];
• az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értéke, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenése [139. § (2) bekezdés c) pont];
• a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegével azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenése [Szt. 139. § (2) bekezdés d) pont];
• a jogelőd gazdasági társaságnál a lekötött tartalékban kimutatott pótbefizetés összegéből az eredménytartalékba átvezetett összeg, ha a pótbefizetésből származó követeléséről az átalakulás során a gazdasági társaság tulajdonosa (tagja) lemond [Szt. 139. § (2) bekezdés e) pont];
• a negatív összevont átértékelési különbözet, ha azzal vagy egy részével az eredménytartalékot kell csökkenteni [Szt. 139. § (3) bekezdés és 138. § (4) bekezdés];
• egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értéke az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként) [Szt. 139. § (4) bekezdés];
• egyesülés esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a „különbözetek” oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelések és kötelezettségek tételeit a követelések és a kötelezettségek, céltartalékok, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint ezen követelések és kötelezettségek, céltartalékok, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani [Szt. 139. § (5) bekezdés];
• a lekötött tartalék képzésénél figyelembe vett eredménytartalék-csökkenés [Szt. 140. § (5)–(6) bekezdés].