További témák
hourglass_empty Ez a cikk több mint 30 napja íródott, ezért előfordulhat, hogy a benne lévő információk már nem aktuálisak! Témába vágó friss cikkekért használja a keresőt

Cégek összeolvadása: főbb lépések és adózási tudnivalók

  • adozona.hu

Két kft. az összeolvadást választaná. Mik a feltételei ennek, hogyan kell a gyakorlatban az összeolvadást kivitelezni? – kérdezte olvasónk. Erdős Gabriella adószakértő válaszolt.

Az átalakulás egy bonyolult, jogilag, számvitelileg és az adózást tekintve is részletesen szabályozott folyamat, amelyhez külső szakértők, ügyvéd, könyvvizsgáló bevonása szükséges. Átalakulás alatt a Ptk. ugyan csak a jogi forma váltását érti, szakértőnk általános, köznapi értelemben értelmezi a kifejezést az összeolvadás főbb lépéseinek és adóhatásainak leírásakor.

A jogi lépéseket a Ptk. (2013. évi V. törvény) 3. Könyv, 1. Rész, 5. Cím, 13. Fejezete szabályozza.

A főbb lépések a következők:

– Átalakulási terv készítése és a tagokkal való közlése [3:41. § (2) bekezdés]. Ez tartalmazza a vagyonmérleg-tervezetet.

– Tagi nyilatkozat az átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül, hogyha nem kívánnak a jogutód tagjai maradni [3:42. § (1) bekezdése].

– Átalakulási terv módosítása, ha szükséges [3:42. § (3) bekezdése].

– Átalakulási terv, az átalakulásról szóló döntés és a döntés közzététele [3:43. § (2) bekezdése].

– Egyesülési terv készítése, amely tartalmazza egyebek között a jogelődök és jogutód vagyonmérleg- tervezeteit, a kiváló tagokkal való elszámolás módját, a tőkeszerkezet átrendezésének módját stb. [3:44. § (2) bekezdése].

– Cégbírósági eljárás, amely az átalakulás bejegyzésével vagy elutasításával ér véget.

Az átalakulásra vonatkozó különös előírásokat a számviteli törvény 114/E paragrafusa tartalmazza. A vagyonmérleg-tervezet, illetve a végleges vagyonmérleg elkészítésénél a 138-141. paragrafusok előírásait kell figyelembe venni. A számviteli törvény még egyéb előírásokat is tartalmaz, amelyek az átalakuláskor fontosak lehetnek, ilyen például a cégérték, üzleti év, kereszttulajdonlás és a részvevők közötti egyéb jogviszonyok, az átalakulás miatti elszámolási szabályok a tagoknál stb.

Adózási szempontból a következő kérdések a fontosabbak:

Kedvezményezett átalakulás: kedvezményezett átalakulás esetén az átalakulás adósemleges lesz, vagyis az átalakulás miatt közvetlenül nem merülhet fel társaságiadó-fizetési kötelezettség. A kedvezményezett átalakulás fogalmát a társasági adóról szóló törvény (tao-törvény) 4. paragrafusának 23/a pontja definiálja. A kedvezményezett átalakulással kapcsolatos adminisztratív szabályokat, valamint a kedvezményezett átalakulásnak nem minősülő átalakulás adókövetkezményeit a 16. paragrafus írja le.

Átértékelés melletti átalakulás: ha a jogelőd társaság eszközeit az átalakulás során átértékelték, az átértékelés pozitív különbözete a jogelődnél adóalapot képez. Az ügyletben résztvevők választhatnak, hogy alkalmazzák-e az átértékeléskor a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályokat (tao-törvény 16. § (2), (9)-(11)  és (15) bekezdései), de ez utóbbi esetben az átértékeléssel érintett eszközöket és kötelezettségeket a jogutódoknál elkülönítve kell nyilvántartani, és a választást az adóhatóságnak be kell jelenteni. Továbbá a jogutódnak a kötelezettségvállalását társasági szerződésbe kell foglalnia (2005/53. Adózási kérdés, Adózási kérdés 61, 2006, Adózási kérdés 70, 2006, 2010/41. Adózási kérdés).

Ha a jogelőd a pozitív átértékelési különbözet összegével nem növelte meg az adóalapot, akkor az átvett eszközök és kötelezettségek könyv szerinti, illetve számított nyilvántartási értéke, vagyis az értékcsökkenés alapja nem változhat meg az átalakulás következtében. Ha a kedvezményezett átalakulás során átértékelés ugyan nem történt, de nem teljesülnek a nyilvántartási, bejelentési stb. feltételek, akkor a jogelőd az adózás előtti eredményét az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és együttes könyv szerinti értéke különbözetével módosítja.

Az átalakulásban résztvevők szintjén az adómentesség nem végleges, az irányelvvel összhangban csak az adófizetési kötelezettség halasztására kerül sor addig az időpontig, amíg az átalakulásban részt vett eszköz értéke a piacon nem realizálódik, és az eszköz a vállalkozástól fizikailag el nem kerül. Az adókötelezettség realizálását a törvény úgy éri el, hogy értékesítéskor az adóalapot meg kell növelni a kivezetett eszköz könyv szerinti értékével és csökkenteni lehet a számított nyilvántartási értékkel.

Tag adózása: a tag, tulajdonos adókötelezettsége a számviteli elszámolásokból következik. Az anyavállalatba történő beolvadás esetét kivéve, ahol az átvevő vállalat közvetlenül a tőkével szemben rendezi a befektetés és a beolvadó vállalat saját tőke értéke közötti különbséget, a tulajdonos a megszűnt részesedést ráfordításként, a megszűnt részesedésre jutó saját tőkét pedig bevételként könyveli el.

Elhatárolt veszteség: a jogutód a jogelődnél keletkezett veszteség arányosan ráeső részét két feltétel teljesítése esetén használhatja fel. Az első feltétel a meghatározó tulajdonosi kör változatlansága, amely szerint az átvett elhatárolt veszteség csak akkor használható fel, ha a jogutódban közvetlenül vagy közvetve olyan tulajdonos szerez többségi befolyást amely, vagy amelynek kapcsolt vállalkozása ilyennel a jogelődben is rendelkezett. A második feltétel a tevékenység folytatólagossága. Eszerint a jogutódnak a jogelőd által folytatott legalább egy gazdasági tevékenységből árbevételt kell elérnie az átalakulást követő két adóévben.

Adókedvezmény: a jogelőd által megszerzett adókedvezményre való jogosultság a jogutód által továbbvihető, ha teljesíti a jogosultság feltételeit.

Adóév: Az év közbeni átalakulás esetén az adókedvezmény vagy elhatárolt veszteség felhasználhatóságának végső dátuma változhat amiatt, hogy a megszűnő társaság a megszűnéssel lezárja az adóévet, míg az átvevő társaság az év végén zárja a másik adóévet, tehát a pl. 10 éves adókedvezmény felhasználási ideje praktikusan egy évvel lerövidül.

Az előfizetéssel elérhető tartalmak között további cikkeket olvashat a témáról.

Válasszon csomagajánlataink közül:

Ha előfizetőnk, lépjen be!

Hozzászólások (0)

Új hozzászólás

Kérjük, hogy szakértőinknek szóló kérdését ne kommentben tegye fel! Használja helyette a kérdés-válasz funkciót, kérdésében hivatkozzon az érintett írásra, lehetőleg annak URL-jét is megadva. A választ csak így tudjuk garantálni. Köszönjük!




TÖBB MINT TÖRVÉNYTÁR!
Ezért érdemes előfizetni!

Kérdések és válaszok

Osztalék fizetése ingatlan vagyonnal

Hunyadné Szűts Veronika

igazságügyi adó- és járulékszakértő

Export adómentességének igazolása

Tüske Zsuzsanna

vámszakértő

Evas bt. beltagja

Széles Imre

tb-szakértő

2019 július
H K Sze Cs P Sz V
1 2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
22 23 24 25 26 27 28
29 30 31 1 2 3 4
hirdetés
FONTOS JOGSZABÁLYOK
  1. KATA és KIVA 2012. évi CXLVII. törvény a kisadózó vállalkozások tételes adójáról és a kisvállalati adóról
  2. Art. 2003. évi . XCII. törvény
  3. Áfa 2007. évi CXXVII. törvény
  4. Áht. 1992. évi XXXVIII. törvény
  5. EHO tv. 1998. évi LXVI. törvény az egészségügyi hozzájárulásról
  6. Ekho tv. 2005. évi CXX. törvény az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról
  7. EVA tv. 2002. évi XLIII. törvény az egyszerűsített vállalkozói adóról
  8. Helyi adó tv. 1990. évi C. törvény a helyi adókról
  9. Itv. 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről
  10. Jöt. 2003. évi CXXVII. törvény a jövedéki adóról és a jövedéki termékek forgalmazásának különös szabályairól
  11. Rega. tv. 2003. évi CX. törvény a regisztrációs adóról
  12. Szakhoz. tv. 2003. évi LXXXVI. törvény a szakképzési hozzájárulásról és a képzés fejlesztésének támogatásáról
  13. Számv. tv. 2000. évi C. törvény a számvitelről
  14. Szja 1995. évi CXVII. törvény
  15. Szlarend 24/1995 PM rendelet
  16. Tao tv. 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról
  17. Tbj. 1997. évi LXXX. törvény a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről
  18. Tbj. vhr. 195/1997. (XI. 5.) Korm. rendelet a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény végrehajtásáról
  19. Tny. 1997. évi LXXXI. törvény a társadalombiztosítási nyugellátásról
  20. Tny. vhr. 168/1997. (X. 6.) Korm. rendelet a társadalombiztosítási nyugellátásról szóló 1997. évi LXXXI. törvény végrehajtásáról

Ön korábban már belépett a HVG csoport egyik weboldalán. Ha szeretne ezen az oldalon is bejelentkezni, ezen a linken egy kattintással megteheti.

X