Kültag halála: egyszerűsített végelszámolás, kényszertörlés

Megosztás Tetszik

A betéti társaság kültagja elhunyt. Eljárhat-e a beltag a végelszámolás érdekében, illetve milyen adminisztrációs és adózási kötelezettségei vannak a cégnek, ha a cégbíróság törli? – kérdezte az Adózóna olvasója. Pölöskei Pálné adószakértő válaszolt.

A kérdés konkrétan így szólt: "A megszűnés elhatározása előtt a már nem működő bt. (de már tervben volt az egyszerűsített végelszámolás) 5 százalékos tulajdoni hányadú kültagja meghalt. Tudom, hogy 6 hónap múlva, ha nem csinál semmit, a cégbíróság akkor is megszünteti. A NAV felé van-e valami jelentési kötelezettségem, vagy csak adom a 0-ás bevallásokat? Van-e lehetősége a 95 százalékos tulajdonú beltagnak egyedül eljárni az egyszerűsített végelszámolás tekintetében? Ha 6 hónap múlva a cégbíróság törli a céget, a bt.-nek milyen adminisztrációs és adózási kötelezettségei vannak?"

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:158. §-a szerint a betéti társaság (bt.) jogutód nélkül megszűnik – többek között – abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a bt.-ként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a bt.-t közkereseti társasággá alakította át.

Ha a tagok száma egy főre csökken és ennek következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, akkor a társasági szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozóan a Ptk. 3:22. §-ában előírtaknak.  

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 114. §-a szerint a cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet, ha

a) a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett és

b) végelszámolása kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi.

Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselője látja el. Lehetősége van tehát – feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőre előírt feltételeknek – a 95 százalékos részesedéssel rendelkező tagnak a végelszámolással kapcsolatos ügyek intézésére.

A cég az egyszerűsített végelszámolásának megindítását az adójogi szabályoknak megfelelően a T201T nyomtatványon az állami adó- és vámhatósághoz (adóhatóság) kell bejelenteni. Ekkor a cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek (rövidített névnek) végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját.

A Ctv. 115. §-a szerint az egyszerűsített végelszámolás befejezését is az adóhatósághoz kell bejelenteni, ugyancsak a T201T nyomtatványon – az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő alatt –, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.

Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított 30 napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs.

A cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton, az E-ügyintézési tv.-ben és végrehajtási rendeleteiben meghatározott módon megküldeni a cégbíróság részére a Ctv. 111. § (1) bekezdése szerint elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá a Ctv. 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot.

Ha végelszámolás indul, akkor a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. kormányrendelet (R.)

• 3. §-a szerint a végelszámolás kezdő napát megelőző nappal a kezdő napot követő 30 napon belül tevékenységet lezáró beszámolót kell készíteni és azt az Szt. 153–154/B §-ai szerint letétbe kell helyezni és közzé kell tenni,   

• 4. §-a szerint a tevékenységet lezáró beszámoló alapján nyitó mérleget kell készíteni és azt (ha szükséges) korrigálni kell,

• 5. §-a szerint a végelszámolás időszaka alatt a végelszámolónak (egyszerűsített végelszámolás esetén a vezető tisztségviselőnek) az Szt. 11. §-ának (12) bekezdésében meghatározott üzleti évenként a gazdálkodóra előírt számviteli beszámolót kell készíteni (ez azonban nem merülhet fel, ha egyszerűsített végelszámolás történik, mivel annak időtartama 12 hónapnál rövidebb),

• 7. §-ában foglaltak szerint kell eljárni a végelszámolás befejezésekor, így – többek között – a végelszámoló (egyszerűsített végelszámolás esetén a vezető tisztségviselő) által meghatározott nappal – mint mérlegfordulónappal – a végelszámolás időszaka utolsó üzleti évéről, a végelszámolás időszakát lezáró, az R. 5. § (1) és (2) bekezdése szerinti számviteli beszámolót köteles készíteni. E beszámolóban az eszközöket és a kötelezettségeket piaci értéken kell kimutatni az R. 7. § (2)–(3) bekezdése szerint.  

Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) 53. § (1) bekezdése szerint a végelszámolás alatt állónak

• az éves elszámolású adókról – az általános forgalmi adó kivételével – soron kívüli adóbevallást kell benyújtani az adóhatósághoz a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül. A soron kívüli adóbevallást valamennyi – a bevallással még le nem fedett időszakra vonatkozó adóról be kell benyújtani;

• az általános forgalmi adóról, valamint azokról az adókról, amelyeknél az adómegállapítási időszak egy hónap, egy negyedév, a bevallással még le nem fedett időszakról a soron kívüli adóbevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell a bevallást benyújtani;

• a végelszámolás időszaka alatt az általános rendelkezések szerint kell adóbevallást teljesíteni;

• a végelszámolás befejezésekor a végelszámolást lezáró adóbevallást kell benyújtani és egyidejűleg teljesíteni kell a végelszámolást lezáró adóbevallás időszakát megelőző azon időszakokra vonatkozó adóbevallási kötelezettségeket is, amelyek teljesítésének határideje végelszámolást lezáró adóbevallás benyújtásakor még nem járt le.

Ha a bt. nem kezdeményezi a végelszámolást, akkor – a cégbíróság törlése alapján – szűnik meg jogutód nélkül, és akkor a Ctv. 116. § (1) bekezdés a) pontja alapján a cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el.

Az R. 9. § (2) bekezdése és az Art. 53. §-a szerint végelszámolásra előírtakkal azonosan kell eljárni, figyelemmel a Ctv. 117/A §-ban foglaltakra is.