A tag betekinthet-e a társaság irataiba?

Megosztás Tetszik

A személyi adatok, személyiségi jogok tekintetében milyen mélységig van betekintési jogosultság a cég dokumentumaiba? – kérdezte olvasónk. Dr. Kéri Ádám ügyvéd, compliance szakértő válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: A társaság kisebbségi tulajdonosának a személyi adatok, személyiségi jogok tekintetében milyen mélységig van betekintési joga a cég dokumentumaiba? Adásvételi, illetve bérleti szerződések esetén, melyek a partner azonosító adatait tartalmazzák, vagy például a munkavállalók munkaszerződései esetén, amelyek szintén személyes adatokat tartalmaznak. Átadhatók-e a tulajdonosok részére?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

Köszönjük szépen a kérdését, nézzük milyen válasz adható a hatályos jogszabályok alapján.

A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] (1) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. A (2) bekezdés kimondja továbbá, hogy a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha

– ez a jogi személy üzleti titkát sértené,

– a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy

– felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot.

Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására.

A bírói gyakorlat ugyanakkor a konkrét iratanyagot és a joggyakorlás körülményeit is vizsgálja, részleges hozzáférés vagy a kérelem pontosítása is indokolt lehet.

Amikor a társaság egy munkavállaló, vagy szerződéses partner, kapcsolattartó stb. személyes adatát hozzáférhetővé teszi a részvényes számára, az az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 Rendelete (általános adatvédelmi rendelet, GDPR) szerinti adatkezelési művelet. Erre ezért alkalmazni kell többek között a GDPR 5. cikk (1) bekezdés b) és c) pontjának célhoz kötöttségi és adattakarékossági követelményét, valamint a 6. cikk szerinti jogalapi követelményeket.

Ebből szerintem az következik, hogy nem maga a dokumentum a vizsgálat egysége, hanem az abban szereplő információ.

A kérdés minden esetben az: az adott személyes adat megismerése szükséges-e ahhoz, hogy a részvényes a Ptk.-ban biztosított információs és ellenőrzési jogát ténylegesen gyakorolhassa?

Adásvételi és bérleti szerződések esetén

Ezen esetekben főszabály szerint betekintés biztosítható, ha a társaság gazdálkodásának megismeréséhez tartoznak. A részvényes számára indokolt lehet például annak megismerése, hogy

– kivel szerződött a társaság,

– milyen vagyontárgyra,

– milyen áron,

– milyen időtartamra, és

– milyen lényeges feltételekkel.

Ez azonban nem feltétlenül jelenti azt, hogy valamennyi személyes adatot is át kell adni. Például egy természetes személy szerződő fél neve és szerződéses minősége adott esetben szükséges lehet a tranzakció ellenőrzéséhez, miközben a személyi igazolvány száma, az adóazonosító jele, a magántelefonszáma, bankszámlaszáma vagy más, a tulajdonosi ellenőrzés szempontjából irreleváns adat rendszerint kitakarható.

Munkaszerződések esetén

A részvényesnek nincs általános joga arra, hogy pusztán részvényesi minőségére hivatkozva a teljes személyi állomány valamennyi munkaszerződését minden személyes adattal együtt megkapja. Ugyanakkor a munkaszerződések sem zárhatók ki kategorikusan a Ptk. 3:23. § hatálya alól. Ha például a részvényes a társaság személyi ráfordításait, vezetői javadalmazását vagy egy konkrét ügylet gazdasági indokoltságát kívánja ellenőrizni, a munkakör, munkabér, prémium, felmondási feltételek vagy egyéb gazdaságilag releváns szerződéses feltételek megismerése indokolt lehet.

A munkavállaló lakcíme, adóazonosító jele, bankszámlaszáma, családi adatai, egészségügyi adatai stb. viszont tipikusan nem szükségesek ehhez.

A Ptk. 3:23. § iratbetekintést biztosít. A bírói gyakorlat ennél tágabb hozzáférést is elismerhet – a BDT2018. 3867. számú bírósági döntés kapcsán például a szakirodalom az iratbetekintési és másolatkérési jogot együtt tárgyalja –, de ebből sem következik, hogy a társaság köteles lenne teljes HR- vagy szerződéses adatbázisokat korlátozás nélkül elektronikusan átadni a részvényesnek.

Adatvédelmi szempontból ezért fokozatosságot alkalmaznék: felvilágosítás → helyszíni/ellenőrzött betekintés → releváns kivonat → kitakart másolat → csak valóban szükséges esetben teljes dokumentum.