Elhunyt tulajdonos üzletrészének értékesítése - hogyan kell könyvelni?

Megosztás Tetszik

Egy kft. többségi tulajdonosa elhunyt. Az üzletrészt a cég visszavásárolja. De hogyan kell ezt könyvelni? Olvasónk kérdésére az Adózóna szakértője, Nagy Norbert válaszol.

Egy kft. 90 százalékos tulajdoni hányadú tagja 2012 augusztusában meghalt. A társasági szerződés kizárja a kft. üzletrészének örökösök (gyermekek) általi öröklését. 2012 novemberében a megmaradt tulajdonosok módosították a kft. társasági szerződését. A módosításban döntés született arról, hogy az elhunyt többségi tulajdonos üzletrészét a kft. visszavásárolja. Tagok a visszavásárolt üzletrészt öt év alatt váltják meg. A Cégbíróság által közzétett társasági szerződésben az elhunyt többségi tulajdonos neve nem szerepel. A hagyatéki eljárást 2013 áprilisában volt. Hagyatéki végzésben illetve a kapcsolódó ügyvédi okiratban rögzítették, hogy a tulajdonos üzletrészét piaci értéken (jegyzett tőke + eredménytartalék) 2013-ban két részletben váltja meg a társaság. 2013 áprilisában és 2013 novemberében. A volt többségi tulajdonos jogviszonya halál időpontjában 2012 augusztus hóban megszűnt. Az örökösök az ellenérték megváltására ettől az időponttól jogosultak. Az üzletrész megváltására 2013-ban kerül sor.A társasági szerződést a hagyatéki eljárás lefolytatása előtt módosította a többi tulajdonos. Mindez a 2012. évi beszámoló lezárása előtt történt. Kérdésem: a cégtulajdonos-váltást, az üzletrész megváltást hogyan és milyen dátummal könyvelhetem? 2012. évi beszámolóban mit kell és szabad lekönyvelnem? Kiegészítő mellékletben mit közölhetünk?

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 128. § (1) bekezdése szerint a tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. Ez azt jelenti, hogy ha a tagok ki is zárják az üzletrész öröklését és ezzel a lehetőséget, hogy az örökös a társaság tagjává váljon, az örökös azonban részesül az örökhagyónak a társasági tagsági jogokban megtestesülő vagyonából.

A Gt. 135. §-a (1)–(2) bekezdésének előírása szerint a kft. a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyo­nából vásárolhatja meg, azonban tilos az üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék kifizetéséről sem határozhatna. A tv. 136. § alapján a társaság rendelkezik az üzletrésszel öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta (128. § (1) bekezdés) és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.

A Gt. 103. §-a alapján, amennyiben a meghalt tag örököse a társaságba tagként nem lép be, az örökössel a 102. § szerint el kell számolni.  A Gt. 102. § alapján az örökössel az elhunyt tag (örökhagyó) tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni. A forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is, ebben az esetben a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.

A 2000. évi C. törvény 38. § 3. alapján az eredménytartalékból kell lekötni és a lekötött tartalékba átvezetni a visszavásárolt saját részvények, saját üzletrészek, továbbá a visszaváltható részvények könyv szerinti értékét.

A visszavásárolt üzletrész visszavásárlási értékét az örökösnek fizetendő összegben a T 3731 - K 479 könyvelési tétellel kell könyvelni, és ezzel azonos összegben az eredménytartalékot is le kell kötni (T 413 - K 414). Mivel a kérdéses esetben ez még 2012. évben megtörtént, így a beszámolónak ezt már tartalmaznia kell.

A kiegészítő mellékletben be kell mutatni a visszavásárolt saját részvények, saját üzletrészek megszerzésére vonatkozó adatokat, így többek között a megszerzésük indokát, az üzletrészek számát és névértékét, a jegyzett tőkéhez viszonyított arányát, és a megszerzésükért kifizetett összeget.

Tekintettel arra, hogy az üzletrész megváltása a tagok részére 2013-ban történik, az így átadott üzletrész bekerülési értékét is ebben az évben kell elszámolni, ha magánszemély tagok felé történik az átadás, akkor a személyi jellegű egyéb kifizetésekkel szemben (T 551 - K 3731), és ezzel együtt a lekötött eredménytartalékot is fel kell oldani (T 414 - K 413).