Szervezeti változás kiválással

Megosztás Tetszik

A szervezeti változások (a továbbiakban: átalakulás) között sajátos helyet foglal el a kiválás. A cikk ennek folyamatát mutatja be, de az adózási kérdésekkel egy külön cikkben foglalkozunk.

A jogi háttér

A kiválásra vonatkozó előírásokat a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Áttv.), továbbá a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) tartalmazza. 

A kiválás

A Ptk. 3:45. § (1) bekezdése szerint a kiválás a szétválás egyik formája. Lényege, hogy a tulajdonosok – tagok, részvényesek – (a továbbiakban: tag) vagy egy részük a jogi személyben lévő vagyonukkal vagy egy részével új jogi személyt alapítanak, miközben az a jogi személy, amelyből kiváltak, megszűnés nélkül működik tovább. Kiválás lehetséges oly módon is (Ptk. 3:45. § (2) bekezdés), hogy a kiváló tag(ok) a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez, mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás). A kiválással átalakuló jogi személy jogutódja a Ptk. 3:46. § (1) bekezdése szerint a kiválással létrejött jogi személy, illetve a megmaradó jogi személy – beolvadásos kiválás esetén az a már működő jogi személy, amelybe a beolvadás történik. A jogutódlásnak – többek között – a jogelődnél keletkezett jogok és kötelezettségek „átszállása” szempontjából van jelentősége. A Ptk. 3:46. §-ban foglaltak szerint ugyanis:

♦       a szétválás előtt keletkezett kötelezettségekért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek a jogutódok helytállni,

♦       ha azonban az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni,

♦       ha pedig egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok szintén egyetemlegesen kötelesek helytállni.

♦       a vagyonmegosztás előtt szerzett jogok érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

OLVASSA TOVÁBB CIKKÜNKET, amelyből megtudhatja, mikor nem alakulhat át a jogi személy, hogyan zajlik az átalakulási folyamat, mit tartalmaz a vagyonmérleg tervezete és a végleges vagyonmérleg!

A teljes cikkhez előfizetőink, illetve 14 napos próba-előfizetőink férnek hozzá, ha e-mail-címük és jelszavuk megadásával belépnek az oldalra.