Saját tőke rendezése beolvadás után

Megosztás Tetszik

Milyen feltételei vannak annak, hogy beolvadás után a beolvadó társaság rendezze saját tőjékét? Olvasói kérdésre Szolnoki Béla, az Adózóna szakértője válaszol.

Tekintettel arra, hogy az átalakulás sok konkrét ismeretet igényel egy adott helyezet kezelésére, amelyekre nem állnak rendelkezésre - illetve nem lehet elkerülni egy szakértővel való tételes végigtárgyalás idejét - így néhány általános tanácsot tudok adni.

A beolvadással kapcsolatosan alapkövetelmény, hogy a beolvadás eredményeként a változatlan társasági formában tovább működő társaság saját tőkéje ne legyen negatív előjelű. A beolvadásnál érdemes megvizsgálni a beolvadó társaság vagyontárgyait is, hiszen a beolvadó társaság vagyontárgyai átértékelhetők, ami bizonyos esetekben növelheti a saját tőkét.

A Gt. 120. §-a rendelkezik a pótbefizetés intézményéről. Eszerint a kft társasági szerződése feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni.

Ha a beolvadással megszűnő társaságnál a beolvadást megelőzően már kimutatott veszteség fedezetére a tulajdonosok pótbefizetést teljesítenek a Gt. előírásainak megfelelő módon, és a pótbefizetés visszafizetéséről (a pótbefizetés visszaköveteléséről) a beolvadás keretében a tulajdonosok írásban véglegesen lemondanak, akkor a beolvadó (és nem az átalakulással létrejövő) gazdasági társaság vagyonmérlegeiben a pótbefizetés a lekötött tartalék helyett – szakmai álláspontok szerint - az eredménytartalékban szerepeltethető, amellyel a saját tőke hiánya például orvosolható.

Ezen kívül az is egy lehetőség, hogy a tulajdonosok a veszteséget kimutató társaság részére véglegesen, visszafizetési kötelezettség nélkül adhatnak át pénzeszközöket még a vagyonmérleg-tervezet elkészítését megelőzően, amely összeget a társaságnál rendkívüli bevételként számoljanak el, ezzel csökkentve a veszteséget, és nyereségessé tehető a vagyonmérleg-tervezetet megalapozó számviteli törvénynek megfelelő mérleg szerinti eredmény.

Megoldás lehet az is, ha a tulajdonosok a beolvadást megelőzően (vagy a beolvadás során) úgy emelik meg a jegyzett tőkét, hogy a jegyzett tőke emelésének összegénél magasabb összeget bocsátanak a társaság rendelkezésére, és a jegyzett tőke emelésének összegét meghaladó összeget a tőketartalékba helyezik. Így a tőketartalékba helyezett összeget pedig a tulajdonosok döntésének megfelelően a veszteség rendezésére fordítják a saját tőke elemei átrendezése során.