Üzletrész-vásárlás piaci érték alatt – kell-e adózni?

Megosztás Tetszik

"Cégünk egy velünk kapcsolt vállalkozásban lévő társaság 100 százalékos üzletrészét kívánja megvásárolni annak magánszemély tagjaitól névértéken, piaci érték alatt. A fenti ügylet felvet-e valamilyen adózási problémát?" Olvasónk kérdésére Siklós Márta, a LeitnerLeitner adótanácsadó könyvvizsgálója, az Adózóna szakértője válaszolt.

Mivel az Szja törvény 3. § 34. pontja értelmében a kft. üzletrész értékpapírnak minősül, ezért a 67. § (1) bekezdése alapján árfolyamnyereségből származó jövedelemnek kell tekinteni az üzletrész magánszemély általi átruházásából (értékesítéséből) befolyó összegnek azt a részét, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét – kezdte válaszát Siklós Márta. Jelen esetben a szakértő feltételezte, hogy a magánszemélyeknél nem keletkezik árfolyamnyereségből származó jövedelem, tehát személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség sem terheli őket.

Az áfatörvény 86. § (1) f) pontja értelmében a tulajdonosi viszonyt megtestesítő vagyoni értékű jog (például üzletrész) átruházása áfa-mentesnek minősül, így áfa-fizetési kötelezettség sem keletkezik.

A visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettséget tekintve a szakértő feltételezte, hogy ugyanazok a magánszemélyek a tulajdonosok mind a megszerző, mind a megszerzett társaságban, így kijelenthető, hogy egy „kapcsolt vállalkozások” közötti vagyonátruházásról van szó, amely mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól (az idézőjelet azért alkalmaztuk, mert magánszemély és társaság vonatkozásában is állhat fenn kapcsolt vállalkozási jogviszony).

Fentieken felül, társaságiadó-fizetési kötelezettség sem merül fel az értékesítés kapcsán, továbbá, a kapcsolt vállalkozási jogviszony miatti adóalap-módosítási kötelezettség sem a Tao törvény 18. § (1) b) bekezdése alapján, mivel a megszerző kft. nem egyéni vállalkozói minőségben eljáró magánszemélyekkel kötött szerződést.

Amennyiben a megszerző kft. esetében felmerülhet a megszerzett kft. későbbi, nyereséggel történő továbbértékesítése, úgy megfontolásra javasoljuk, hogy a kft-t megszerző társaság jelentse be az adóhatósághoz, hogy a szóban forgó részesedést bejelentett részesedésként kívánja kezelni. A bejelentés előnye, hogy a későbbi értékesítés árfolyamnyeresége nem képez társasági adóalapot az értékesítő kft-nél, ugyanakkor egy esetlegesen veszteséggel záruló értékesítésnél a veszteséget sem tudják majd érvényesíteni az adóalapnál. A bejelentéshez jelenleg 60 napos jogvesztő határidő kapcsolódik.