Amikor egy cégnél azonnal össze kell hívni a taggyűlést

Kft. saját tőkéje a jegyzett tőke alá csökkent; bt. beltagja elhunyt, és nem tudja aláríni a beszámolót, mi a teendő? – kérdezték olvasóink. dr. Szeiler Nikolett ügyvéd, adótanácsadó szakértőnk válaszolt.

Egyszemélyes kft. jegyzett tőkéje 3 millió forint. 2015-ben a saját tőke 1 millió 576 ezer forint. 2015-ben az eredménye 2 millió forint veszteség. Ha bekönyvelem 2016. évben nyitó tételen az eredménytartalékba a veszteséget, akkor a saját tőke negatív lesz. Mi a teendő az új Ptk. szerint ebben az esetben? Ez az első év, amikor negatív a saját tőke. A jegyzett tőke fele alá csökken a saját tőke 2016-ban. Meg kell-e szüntetni a kft.-t 2016-ban? – kérdezte olvasónk.

Ebben az esetben azonnal össze kell hívni egy taggyűlést, és a tagoknak rendelkezniük kell legalább a pótbefizetés előírásáról vagy a törzstőke leszállításáról, végső soron a kft. felszámolásáról – szögezte le szakértőnk.

Minderről a Polgári törvénykönyv (Ptk.) a következőképpen rendelkezik:

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]

(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

Másik olvasónk azzal a kérdéssel fordult szakértőnkhöz, hogy, ha egy bel- és egy kültaggal működő bt. beltagja ez év januárjában elhunyt, új beltag nem lépett be a bt.-be, akkor jogosult-e a kültag a beszámoló elfogadására, valamint annak aláírására? A beszámolót mérlegképes könyvelő készítette.

A Polgári törvénykönyv 3:158. paragrafusa [A társaság jogutód nélküli megszűnése] a következőket rögzíti:

(1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés módosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelő biztost rendel ki.

Amennyiben tehát januárban meghalt a beltag, és nem jelentik be 6 hónapon belül az új beltag személyét, akkor a bt. megszűnik. Az lenne tehát a szabályszerű, ha a bt. még a beszámoló leadása előtt – vagyis napokon belül –  új beltagot választana.

Ha ez nem lehetséges, kényszerhelyzetben a kültag adjon egy nyilatkozatot a könyvelőnek, hogy mivel a bt. beltagja elhunyt, ezért ő teljes felelőssége tudatában alá kívánja írni a beszámolót azért, hogy a beszámoló késői beadásával semmilyen hátrány ne érje a céget – ajánlotta szakértőnk.