Adózás, ha az üzletrész névértéken cserél gazdát

Megosztás Tetszik

Kft.-ben többségi tulajdonos apa felvásárolná a kisebbségi részt tulajdonló fia és volt felesége üzletrészét. Névértéken kötött ügylet esetén kell-e adót fizetnie? Olvasói kérdésre Hunyadné Szűts Veronika igazságügyi adó- és járulékszakértő válaszolt.

Olvasónk az alábbi kérdést intézte szakértőnkhöz: egy társaságnak három magánszemély a tulajdonosa, 74–13–13 százalékban. A többségi tulajdonos az apa, a másik tulajdonos a fia, a harmadik pedig a volt feleség, akitől 4 évvel ezelőtt elvált, a vagyonjogi megosztás megtörtént, így maradt ebben a cégben 13 százalékkal tulajdonos. A cég jegyzett tőkéje 3 millió forint, saját tőkéje 50 millió forint. A többségi tulajdonos meg szeretné vásárolni a fia és volt felesége tulajdonrészét, így egyszemélyes kft.-vé alakulna a cég. Az üzletrészt névértéken kívánja megvásárolni. Milyen adófizetési kötelezettségek keletkeznek az eladóknál és a vevőnél? Alkalmazható ebben az esetben a személyi jövedelemadóról szóló törvény (szja-törvény) 77. §-a, amely alapján az eladóknál adómentes az üzletrész-értékesítés? A vevőnél keletkezik-e ebben az esetben adófizetési kötelezettség, hogy piaci ár alatt, de névértéken vásárolta meg az üzletrészt?

A válasz így hangzik:

Bár a kérdés névértéken történő átruházásról szólt, foglaljuk össze röviden az adózási helyzeteket!

Eladónál:

Az szja-törvény 67. § (1) bekezdése alapján árfolyamnyereségből származó jövedelem az üzletrész átruházása ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az üzletrész megszerzésére fordított érték és az üzletrészhez kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét.

Az szja-törvény 28. § (14) bekezdése alapján értékpapír vagy más vagyoni érték átruházása esetén egyéb jövedelemnek minősül az átruházás ellenében megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az ellenértékre a szerződéskötés időpontjában ismert szokásos piaci értéket kivéve, ha adókötelezettségének az szja-törvény szerinti jogcíme egyébként megállapítható.

A kettő közötti lényeges különbség, hogy míg az árfolyamnyereség esetén a fizetendő szociális hozzájárulási adó felülről korlátos, addig az egyéb jövedelemnél ennek nincs korlátja.

Mi tekinthető a szokásos piaci értéknek?

Az szja-törvény 9. § 3. pontja alapján szokásos piaci értéknek azt az ellenértéket kell tekinteni, amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének.

Ennél pontosabb meghatározást a jogszabály csak a nem független felek között meghatározott szokásos piaci érték esetében ad

„üzletrész és más hasonló, tagsági jogot megtestesítő vagyoni részesedés szokásos piaci értéke – ha a magánszemély ennek ellenkezőjét nem bizonyítja – a vagyoni részesedést kibocsátó jogi személynek, egyéb szervezetnek a vagyoni részesedés megszerzésének alapjául szolgáló szerződés megkötésének, jogügylet létrejöttének napján ismert, a beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből a vagyoni részesedésre arányosan jutó rész, növelve a kibocsátó jogi személy, egyéb szervezet olyan kötelezettségének összegével, amely a vagyoni részesedéshez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a vagyoni részesedés megszerzésekor még fennáll.

Mi a helyzet a vevővel?

Az szja-törvény 77/A §

(2) Nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték, ha a magánszemély

h) az értékpapírt visszterhes jogügylet keretében más magánszemélytől szerezte, feltéve, hogy az ellenérték összege (értéke) az értékpapír névértékét (névérték hiányában az értékpapír kibocsátójának jegyzett tőkéjéből az értékpapírra arányosan jutó rész összegét) eléri.

Összefoglalva: a kérdéses esetben, azaz kizárólag magánszemélyek között, névértéken történő adásvétel esetén egyik fél sem fizet az átruházás pillanatában adót, azonban a vevőnél egy további eladáskor az üzletrész bekerülési értéke a fizetett ellenérték, azaz a jelenlegi névérték lesz. Vagyis, a vagyonnövekmény után majd később, eladás, vagyonkivonás, megszűnés stb. esetén a mostani vevő fogja megfizetni a terheket.