Jogelőd megszűnése nélküli átalakulás könyvelése

Megosztás Tetszik

Olvasónk így foglalta össze kérdését: „Kft.-nk megvásárolta L Kft. üzletrészét 100 százalékban 25 ezer forintért, majd a megvásárolt L Kft.-ből kivált az A Kft., ahová vittünk magunkkal egy 10 ezer forintos ingatlant. Ebben az esetben hogyan könyveljük le a különbözetet, hisz az üzletrészünk ekkor már nem volt az L Kft.-ben, viszont az A Kft.-ben már a 100 százalék csak 10 ezer forint volt. Kérdésem, hogy hogyan kontírozom és könyvelem le a 15 ezer forintot.” Pölöskei Pálné okleveles könyvvizsgáló válaszolt.

Ha a Kft. L Kft. üzletrészének 100 százalékát megvásárolta és ezt követően L Kft.-ből kiválik A Kft-, akkor L Kft- nem szűnik meg, és – ha A Kft.-be új tag nem lép be – L Kft. és A Kft. egyedüli tulajdonosa a Kft. lesz. A Kft.-nél tehát nem szűnik meg L Kft. üzletrésze, legfeljebb annak értéke a vagyonmegosztás arányában csökken. A 2013. évi CLXXVI. törvény 18. §-a szerint ugyanis a szétválás (a kiválás is annak minősül) során készített átalakulási terv részét képező szétválási szerződés tervezetében – többek között – meg kell határozni:

a) a szétváló jogi személy típusát – gazdasági társaság esetén formáját –, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát és a létrejövő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját –, nevét és székhelyét;

b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztása tervezett arányát;

d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;

e) kiválás esetében a fennmaradó (tovább működő) jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő jogi személy(ek) létesítő okiratának tervezetét.

A vagyonmegosztási javaslatnak megfelelően meg kell határozni a megszűnt részesedés (itt az üzletrész) és a szétválással (kiválással) létrejött gazdasági társaságban (itt A Kft.) szerzett részesedés értékét. Ez utóbbi a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegével egyezik meg.

A kérdésben vázolt esetben L Kft. nem szűnik meg, a kiválással létrejövő gazdasági társaság a L Kft. saját tőkéjének egy részét viszi magával, amelyhez L Kft. szerzési értékét (a részesedés könyv szerinti értékét) kell megosztani a jegyzett tőke arányában a kft.-nél maradó, illetve a kiválással létrejövő A Kft.-be kerülő jegyzett tőkék figyelembevételével. (Ha a kérdés szerint L Kft. jegyzett tőkéje 25 ezer Ft volt, és az új társaságba abból 10 ezer Ft kerül át, függetlenül a jegyzett tőkén felüli tőke megosztásából, akkor a L Kft.-ben lévő részesedés könyv szerinti értéke 40 százalékkal csökken.)

Kivezetni a megszűnt részesedésüzletrész) nyilvántartás (könyv) szerinti értékét kell, amelynek könyvelése: T8714 - K 171-173 10 ezer Ft;

A kiválással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke az ezen részesedésre jutó a létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege – (legyen 12 ezer Ft), melynek könyvelése: T 366 - K 9724, majd a cégbíróság bejegyzése időpontjával: T 171-173 - K 366; 12 ezer Ft

Ezt követően össze kell vezetni a ráfordításként, illetve bevételként elszámolt összegek közül a kisebb összeget (T9724 - K 8714) 10 ezer Ft, és az egyenlegnek megfelelően árfolyamnyereséget vagy árfolyamveszteséget kell elszámolni .

Ha ugyanis egy társaság tulajdonosa a tulajdonolt társaságból történő kiválás miatt kivezeti a részesedését vagy egy részét, akkor

• az Szt. 84. § (2) bekezdés d) pont szerint árfolyamnyereségként kell elszámolni a megszűnt részesedés nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékének és a kiválással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értékének a különbözetét, ha a szerzett részesedés értéke a nagyobb,

• az Szt. 85. § (1) bekezdés d) pont szerint árfolyamveszteségként kell elszámolnia a megszűnt részesedés nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékének és az kiválással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értékének a különbözetét, ha a szerzett részesedés értéke a kevesebb.

A Kft.-nek az L Kft.-ben lévő részesedését továbbra is nyilván kell tartani (a kérdésben foglaltak alapján 15 ezer Ft értéken).