Átalakuló társaság vagyonmérlegelemei

Megosztás Tetszik

Olvasónk bt.-ből kft.-vé alakulás kapcsán adott meg adatokat, és tett fel kérdéseket az Adózóna oldalán, melyekre Pölöskei Pálné adószakértő adott választ.

A kérdés részletesen így hangzik: egy bt. beltagja szeretne kiválni a cégből, és a helyette belépő új tag miatt, akinek egyéni vállalkozása is van, át kell a társaságnak alakulni kft.-vé. A bt. mérlegadatai az átalakulás időpontjában:

• követelés 188 ezer forint,
• pénzeszközök 172 ezer forint,
• jegyzett tőke 40 ezerforint,
• eredménytartalék –7091 ezer forint,
• mérleg szerinti eredmény –189 ezer forint,
• tagi kölcsön 7600 ezer forint.

A létrejövő kft. 2 tagja 5500 ezer forint/fő jegyzett tőkével alakulna át, illetve a fennálló 7600 ezer forint tagi kölcsönt lekötött tartalékba helyezné. Így az átalakult kft. mérlegadatai:

• követelés 188 ezer forint,
• pénzeszközök 11.132 ezer forint,
• jegyzett tőke 3720 ezer forint (= 11 000 ezer forint jegyzett tőke – 7280 ezer forint veszteség),
• lekötött tartalék 7600 ezer forint.

1. A tagi kölcsön átvezetése lekötött tartalékba az átalakulás folyamatában helyénvaló-e?

2. Ha nem helyes, akkor megfelelhet-e a jogszabályoknak, hogy a tagi kölcsön áthelyezését még a bt. végezze el, így biztosítva, hogy a kft.-nél már a saját tőke elemei között szerepeljen az összeg?

3. Ha tagi kölcsön szerepelhet a lekötött tartalékban, akkor ez az összeg a későbbiekben a tagok részére visszafizethető adó- és járulékmentesen, amennyiben a cég nyereséges?

4. Ezek után a kft. mérlegében a „különbözetek” oszlopban mutatjuk ki a jegyzett tőke befizetését a pénzeszközökkel szemben és a „saját tőke rendezése” oszlopban a tagi kölcsön átvezetését lekötött tartalékba, illetve a negatív eredménytartalék összegének átvezetését a jegyzett tőkével szemben?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

Válaszok a kérdésekre:

1–2. A tagi kölcsön az átalakulás előtt elengedhető, de azt az Szt. 77. § (3) bekezdés l) pont szerint egyéb bevételként kell elszámolni és – pozitív eredmény esetén – (legalább részben) társaságiadó-alapként jelenik meg.

Másik megoldás – szintén az átalakulás előtt –, hogy pótbefizetés teljesítésére használják fel a tagok a követelést. Ehhez azonban a Ptk. 3:99/A § (1) bekezdése szerint a bt. létesítő okiratának feljogosítást kell tartalmaznia arra, hogy a legfőbb szerv a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, melyben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. A Ptk. 3:99/A § (2) bekezdése szerint a pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A Ptk. 3.99. § (1) bekezdése szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés (tagi kölcsön miatti követelés) is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.

Ha a bt. létesítő okirata nem szabályozza a pótbefizetést, akkor először a társasági szerződést ki kell kiegészíteni a Ptk. 3:99/A § (1) bekezdés szerinti előírással.

Pótbefizetés tagi kölcsönnel történő teljesítése esetén az Szt. 38. § (4) bekezdése szerint a vállalkozónál (a bt.-nél) lekötött tartalékként kell kimutatni a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig. Elszámolása: T 321 – K 414, az eszközmozgással egyidejűleg, az átadónál kimutatott forintértékben. Mivel azonban a tagi kölcsön a bt.-nél egyéb kötelezettségként (479. számlán) van kimutatva, és ha ez, illetve a 321. számlára kerülő összeg megegyezik, a két számlán lévő összeget össze kell vezetni: T 479 – K 321. Az igénybe vett pótbefizetés összegét a 414. számla követel egyenlege mutatja.

Ezen jogügyletek után a bt. vagyonmérleg-tervezete (ezer forintban):

3. A Ptk. 3:99/A § (5) bekezdése szerint a legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal (itt a kft.-vel) tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni.

4. A megmaradó és az új tag jegyzett tőkeként történő befizetését a vagyonmérleg-tervezet „különbözetek” oszlopában kell előírni az Szt. 139. § (2) bekezdés a) és b) pontja szerint.

A rendezés oszlopban kell megszüntetni az eredménytartalék negatívumát [az Szt. 140. § (1) bekezdésében foglaltaknak történő megfelelés érdekében] a tagok befizetéseit is tartalmazó jegyzett tőke csökkentésével az Szt. 140. § (2) bekezdése szerint.

A kft. vagyonmérleg tervezete (ezer forintban):