Egyszemélyes kft. eladása: meddig tart az ügyvezetői felelősség?

Megosztás Tetszik

Egyszemélyes kft. eladásra került. Az eladó ügyvezető esetében milyen hosszú az az időszak, amíg felelősséggel tartozik az eladott kft. adattartalma után? – kérdezte olvasónk, dr. Koltay Zsolt Miklós a budlegal Ügyvédi Társulás ügyvédje válaszolt.

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

Az egyes felelősségek vizsgálatához érdemes szétválasztanunk egymástól az ügyvezetői felelősséget és a tagi felelősséget. A felelősség iránya – azaz, hogy kinek az irányába felel az érintett – pedig minden esetben releváns, más-más jogszabályi rendelkezés ad eligazítást. Bár a kérdés nem egyértelmű abban a tekintetben, hogy mi a pontos cégstruktúra, valamint mit ért adattartalom alatt, a továbbiakban abból indultunk ki, hogy a kérdés az üzletrész adásvételhez kapcsolódik.

Az ügyvezetői felelősség kapcsán szükséges megjegyezni, hogy az ügyvezető a társasággal szemben felel a tevékenységével okozott károkért. Az ügyvezetőt e minőségében nem terheli felelősség az eladott üzletrész hibájáért, fő szabály szerint nem felel az ügyvezető a vevő irányába.

Fő szabály szerint az ügyvezető ezen károk vonatkozásában 5 év eltelte után hivatkozhat a követelés elévülésére. Azonban a polgári törvénykönyvünk ismeri az alábbi kivételeket:

• a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után az igényérvényesítési határidő lerövidül egy évre, amely jogvesztő határidő a cégnyilvántartásból való törléstől számítandó;
• ha a taggyűlés felmentvényt ad az ügyvezetőnek, akkor kivételes esetben – ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak – lehet fellépni az ügyvezetővel szemben.

A polgári törvénykönyv értelmében, ha a társaság legfőbb szerve az ügyvezető kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság az ügyvezető ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

Az eladó tag elsősorban jogszavatosággal felel az eladott üzletrészért a vevő féllel szemben. Az üzletrészre vonatkozó adatok jelentősége mutatkozik meg a jogszavatosságban. Az eladó tag felel, hogy az üzletrész megszerzését harmadik személy (eladón és vevőn kívüli személy) joga ne akadályozza, ne korlátozza vagy értékét ne csökkentse. Ilyen teher lehet például az üzletrészen alapított zálogjog vagy vételi jog. Az eladót a jogszavatosság öt évig terheli.