Átalakulás egyéni vállalkozóból egyszemélyes kft.-vé

Megosztás Tetszik

Egyéni vállalkozó egyéni céggé alakul át. Mi lesz a készletekkel, fejlesztési tartalékkal a követelésekkel és kötelezettségekkel az átalakulás után? Olvasói kérdésre dr. Szeiler Nikolett ügyvéd, adótanácsadó válaszolt.

A kérdés részletesen így hangzik: egyéni vállalkozó át szeretne alakulni az idei év során egyszemélyes kft.-vé. Az átalakulással kapcsolatban az alábbi kérdéseink merültek fel:
♦ Mi történik az egyéni vállalkozásból kikerült készletekkel az egyéni vállalkozásban? Az el nem adott készleteket el kell-e számolni bevételként, majd apportként kerül be a kft.-be a jegyzett tőkét emelve? 
♦ Továbbvihető az egyéni vállalkozásban képzett fejlesztési tartalék a kft.-ben? 
♦ A havi áfabevallásokban göngyölített áfa továbbutódlik a kft.-ben?
Ezen kérdések megválaszolásában kérnénk szíves segítségüket!

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (Evtv.) 19/D § (1) bekezdése szerint az alapítást megelőzően az egyéni vállalkozó
a) elvégzi az eszközök és kötelezettségek leltározását;
b) meghatározza, hogy az egyéni vállalkozói minőségében szerzett, az egyéni vállalkozó adónyilvántartásában szereplő vagyontárgyak közül mely vagyontárgyak képezik az alapító egyéni vállalkozó vagyoni hozzájárulását és mely eszközöket és kötelezettségeket adja át az alapítandó korlátolt felelősségű társaságnak;
c) elkészíti a korlátolt felelősségű társaság – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 2/A § (4a) bekezdése szerint összeállított – nyitómérleg-tervezetét, amelynek könyvvizsgáló általi ellenőrzésére nincs szükség; valamint
d) gondoskodik a foglalkoztatottakkal kapcsolatos munkáltatói intézkedések előkészítéséről, a korlátolt felelősségű társaságnál történő továbbfoglalkoztatásról szóló tájékoztatásról.

A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény (szja-törvény) 49/A § (5a) bekezdése alapján a törvény 49/A § (2)–(5) bekezdéseiben foglaltak jelen esetben is alkalmazandók.

Az szja-törvény 49/A § (4) bekezdése szerint az egyéni vállalkozói tevékenység egyéni cég alapítása miatt történő megszűnése esetén a vállalkozói bevételek és költségek megszűnéssel összefüggő elszámolására irányadó rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy
a) a leltárban, illetve a tételes kimutatásban feltüntetett, nem pénzbeli hozzájárulásként az egyéni cég tulajdonába adott eszköz
aa) alapító okiratban meghatározott értéke vállalkozói bevételnek,
ab) értékcsökkenési leírásként a tulajdonba adásig még el nem számolt, a tárgyi eszközök, nem anyagi javak nyilvántartása szerinti nettó értéke vállalkozói költségnek minősül.

Az szja-törvény 49/A § (3) bekezdés a) pontja szerint a fejlesztési tartalékra, a foglalkoztatási kedvezményre, a nyilvántartott adókülönbözetre vonatkozó szabályok szempontjából, az előírt nyilvántartási kötelezettség betartása mellett – az egyéni vállalkozó döntése szerint – nem kell a magánszemély egyéni vállalkozói jogállását megszűntnek tekinteni.

Az egyéni vállalkozót az e tevékenysége körében szerzett, illetve ezek céljára lekötött vagyontárgyak tekintetében – ha ezeket a korlátolt felelősségű társaság vagyonaként jelöli meg – megillető jogok, és a vállalkozási tevékenysége során kötött szerződései körében szerzett jogok a korlátolt felelősségű társaságot jogutódként illetik meg [Evtv. 19/D § (4) bek. a) pont]. Az adóigazgatási rendtartásról szóló 2017. évi CLI. törvény (Air.) 12. § (1) bekezdése alapján az adózó polgári jog szabályai szerinti jogutódját megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá terhelik a jogelőd által nem teljesített kötelezettségek a jogutódlással szerzett vagyonnal arányosan. Több jogutód esetén a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik, teljesítés hiányában pedig a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen felelnek, a költségvetési támogatásra – eltérő megállapodás hiányában – vagyonarányosan jogosultak. Ezt a szabályt az egyéni vállalkozói tevékenység egyszemélyes gazdasági társasági formában történő továbbfolytatása esetén is alkalmazni kell [Air. 12. § (3) bek.].

Felhívom figyelmét, hogy válaszom tájékoztató jellegű, teljes körű tanácsadást csak az iratok, dokumentumok áttanulmányozása után tudok adni.