Új tulajdonos a cégben: kaphat-e a korábban jóváhagyott osztalékból?

Megosztás Tetszik

Egy társaság évekkel ezelőtt összeolvadt egy másik céggel, ahonnan "hozott magával" jóváhagyott osztalékot, továbbá annál a cégnél is volt jóváhagyott osztalék, amelybe a beolvadás megtörtént. Mindkét cég tulajdonosi köre megegyezett, a beolvadás során egy új tag is belépett, aki tőkeemelés folytán szerzett üzletrészt. A belépése előtt jóváhagyott osztalékból kell-e neki is juttatni? – kérdezte olvasónk. Kocsis Zoltán, a Dr. Szeiler & Partners Könyvelő és Adótanácsadó Iroda ügyvezetője válaszolt.

Arra vonatkozóan, hogy ki jogosult az osztalékra, elsődlegesen a társasági szerződésben foglaltakat kell figyelembe venni. Ha a társasági szerződésben eltérő rendelkezés nincs, akkor a Polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:185 paragrafusa az irányadó, amely szerint osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben tagsági jogokat gyakorol.  

A Ptk. eltérést engedő jellegéből következően a társasági szerződésben azonban úgy is megállapodhatnak a felek, hogy az osztalékra való jogosultságot nem a határozat meghozatalának dátumához kötik, hanem például a tárgyév utolsó napjához.

Ha a Ptk. szerinti főszabály érvényesül, akkor a beszámoló elfogadásakor hozott döntés szerinti osztalék a döntés meghozatalától a tagjegyzékben szereplő tagok követelésévé válik, mindaddig, amíg azt ki nem fizeti nekik a táraság, vagy le nem mondanak róla.

A kérdés eldöntéséhez így elsőként a társasági szerződést kell megnézni, másodsorban pedig azt kell tisztázni, hogy kötöttek-e valamilyen megállapodást a tagok a beolvadáskor, vagy azt megelőzően az osztalékkövetelésükre vonatkozóan – összegezte szakértőnk a vonatkozó szabályokat.