Mit hozhat az új Ptk.? - kötelező elemek, törzstőke emelés, kisebbségi jogok

Megosztás Tetszik

Élénkülhetnek az üzleti kapcsolatok az új Polgári Törvénykönyvbe illesztett, gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezésekkel. A rugalmasság növelésével és a magánautonómia kiterjesztésével a külföldi befektetők magyarországi működése is egyszerűbbé válhat. A gazdasági folyamatok fellendüléséhez azonban továbbra is biztosítani kell a hitelezők védelmét, illetve a kisebbségben lévő tagok jogait – fogalmaz Torsten Braner a TaylorWessing e|n|w|c nemzetközi ügyvédi iroda Partnere. Kiemelte: a változtatások ellenére a nemzetközi jogi sztenderdeknél nem lett liberálisabb az új Ptk., ugyanakkor annak 2014. március 15-i hatályba lépéséig még akár lényeges módosítások is bekövetkezhetnek.

Változnak a társasági szerződések kötelező tartalmi elemei

Az új Ptk. pozitív változásai között említhető, hogy a jövőben csökkenhetnek a társasági szerződések kötelező elemei, így nem kell például felsorolni az összes telephelyet, vagy fióktelepet. A tevékenységeket szintén nem lesz szükséges részletezni, módosítani pedig csak a főtevékenység változásakor kell a társasági szerződést. Az európai közösségi jogász azonban felhívja a figyelmet arra, hogy a gazdasági társaságok működését szorosan meghatározó cégtörvény kialakítása még folyamatban van, így, ha az továbbra is szigorú marad, a Ptk rugalmas rendelkezései kevésbé érvényesülhetnek - olvasható az ügyvédi iroda közleményében.

Rendelkezések a kisebbségi jogok védelmére

Az új Ptk. rendelkezései alapján a cégek kisebbségben lévő tulajdonosainak érdekét védené, hogy a taggyűlések összehívására küldött meghívónak részletesen tartalmaznia kell a napirendet. Ezáltal számos kellemetlen szituáció megelőzhető, és elkerülhetők az olyan esetek, mikor például az új vezetők személyével csak a taggyűlés helyszínén szembesülnek a tagok. Szintén a kisebbségben lévő tagok jogait növeli, hogy a jövőben nem csak a szavazati jogok 5%-ával, vagy annál nagyobb részesedéssel rendelkezők kérhetik a taggyűlés összehívását. Ennek feltétele, hogy a kérelmet előterjesztők együttesen legalább a szavazatok 5%-át birtokolják – emeli ki a közösségi jogász.   

A törzstőke emelés a hitelezőket védi

A hitelezők védelmét erősíti a korlátolt felelősségű társaságok alapításakor teljesítendő vagyoni hozzájárulás mértékének az emelése. Ennek összege 3 millió forintra nőhet az eddigi minimális 500 ezer forinttal szemben. Lehetőség van halasztott törzstőke rendelkezésre bocsátására is, így a 3 millió forint befizetésének ütemezését a tagok maguk határozhatják meg, amelynek időtartama akár lényegesen hosszabb is lehet az eddigi egy évnél. Torsten Braner hozzátette: a törzstőke halasztott teljesítése esetén azonban csak a törzstőke „törlesztésére” fordítható a cég nyeresége. Nem lehet továbbá osztalékot fizetni, a tagok pedig részesedésük arányában saját vagyonukkal felelnek a tartozásért a nem teljesített törzstőke mértékéig. Változnak a minősített többséggel rendelkező kft. tagok felelősségével kapcsolatos szabályok is. A korábbiakkal ellentétben az érintett tagok már nemcsak tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása esetén felelnek, hanem hátrányos üzletpolitika esetében is.

Még elképzelhető módosítás

„Vélhetően szükség lesz a már működő kft-k tőkeemelését is szabályozni. Emellett célszerű lenne a vezető tisztségviselők képviseleti jogára vonatkozó esetleges korlátozásának tényét is feltüntetni a cégkivonaton. Ennek gyakorlati haszna az, hogy a szerződő feleknek nem kellene minden egyes szerződéskötéskor külön ellenőrizni a társasági szerződésben, hogy kik jogosultak – belső korlátozás nélkül – a cég képviseletére. Érdemes hangsúlyozni azonban, hogy a Magyar Közlönyben megjelent szabályozás még módosulhat az elkövetkező egy évben. Fontos érdek lenne továbbá, hogy a cégtörvényt a Ptk. szabályaival összhangban alakítsák ki, bár ennek még sem a koncepciója, sem az ütemezése nem ismert” – összegez a közösségi jogász.