Kötelező cégadat-módosítás február 1. után: nem kell pánikolni

Megosztás Tetszik

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény 2012. március 1-jén hatályba lépett módosított rendelkezései szerint a létesítő okiratban a tag(ok) és a vezető tisztségviselő(k) születési helyét és idejét fel kell tüntetni. A módosítással egyidejűleg a cégbíróságnak be kell jelenteni a tagok és a vezető tisztségviselők adószámát is. A határidő 2013. február 1-je volt, vagyis eddig az időpontig kellett a cégjegyzékben szereplő adataikat kiegészíteniük vagy módosítaniuk a cégeknek. A határidő lejárt, azonban egyes információk szerint az érintett cégek egyharmada a mai napig nem tett eleget a fenti kötelezettségének. Ők mire számíthatnak?

A vonatkozó jogszabályi rendelkezések:

A Ctv. 7. § (2) bekezdése szerint a cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Ha a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

A cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. A 2012 márciusa előtti szabályozás szerint a jogi képviselőnek elegendő volt nyilatkoznia arról, hogy a cég a székhelyének, telephelyének, vagy fióktelepének jogszerű használatát alátámasztó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, ezen okiratok nem képezték a (változás)bejegyzési kérelem kötelező mellékletét.

Az ezt követő majdnem egy évben a (változás)bejegyzési kérelmek kötelező melléklete volt a használatra feljogosító, legalább teljes bizonyító erejű magánokirat. Ezt az okiratot az ingatlan tulajdonosa, bérbeadója stb. állította ki. Az idén januártól hatályos szabályok szerint a cég a használat jogszerűségéről nyilatkozni köteles (azaz nincs szükség például a bérbeadó nyilatkozatára vagy a bérleti szerződésre, elég, ha maga a cég nyilatkozik a kérdésben és erősíti meg írásban, hogy jogszerűen használja a megadott címet vagy címeket).

A 24. § (1) h) pontja szerint a cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a cég képviseletére jogosultak nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a képviseletre jogosultak tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját, továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került.

A fentiekre azért volt szükség elsősorban, mert a cégnyilvántartás egy közhiteles nyilvántartás, mely a cégekkel kapcsolatos pontos adatok megismerhetőségét biztosítja, másrészről a hitelezők érdekeinek védelme, a gazdasági visszaélések visszaszorítása a célja.

A változásokat illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehetett bejelenteni a cégbíróságnak. A Ctv.-t módosító törvény nem ír elő bírságolási kötelezettséget a cégbíróságok számára, azonban előfordulhat, hogy a Ctv. által lehetővé tett általános szabályok szerint bírság kiszabására kerülhet sor.

A Ctv. 34. § (1) bekezdése alapján kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje – ha törvény kivételt nem tesz – a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap. A cégbíróság 50 ezer  forinttól 900 ezer forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki ezen bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

Azaz a törvény alapján adott a bírságolás lehetősége, de hogyan?

A módosítási kötelezettségüket nem teljesítő cégek nagy száma miatt bármilyen eljárás megindítása komoly anyagi terhet jelentene a cégbíróságok számára. Az valószínű, hogy a cégbíróságoknak nem elsődleges célja a bírságolás, annál inkább a fantomcégek kiszűrése. Ez talán adhat néhány nap haladékot a későn lépőknek, de többet – kizárólag a jogszabály szó szerinti értelmezése alapján – nem, tehát a határidő lejártát követően is érdemes a kötelező módosításokat elvégeztetni.

Másik lehetőség a bíróság kezében a törvényességi felügyeleti eljárás, melynek az a célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Első körben itt kötelező felszólítani a társaságot  a törvényes állapot helyreállítására és nyilatkozattételre (akár bírság kiszabása mellett is).  Ennek végső fázisa lehet a cég törlése.