Kisebbségi tulajdonosok kontra minősített befolyással rendelkezők: jogi kálvária

Megosztás Tetszik

A jog elvben védi a gazdasági társaságban kisebbséggel rendelkezőket azzal, hogy részesedésüket meghatározott esetekben kötelező vételre ajánlhatják fel a többségi befolyással rendelkezőknek. A gyakorlatban ez bonyolultabb: több ügyvédi iroda több ezer órát, több ezer oldal peranyagot készítve dolgozott azon, hogy a bíróságokon elismertesse a közvetetten többségi tulajdonos befolyását az üzleti döntésekre. A számukra eddig eredménytelen ügyben felperesként érintett – a kisebbségi tulajdonosok érdekekeit, védelmét képviselő – ügyvédek foglalták össze a jogeset értelmezési problémáit.

Mi is pontosan a befolyás? A befolyás nem tagsági jogviszony. A befolyás egy hatalmi pozíció, amely pozícióból a befolyással rendelkező érdemi döntések meghozatalát tudja elrendelni, kikényszeríteni egy gazdasági társaságban.

A befolyás – és számításának módja a polgári törvénykönyvben (Ptk.) az értelmező rendelkezések között szerepel (8:2. §), közvetlenül a közeli hozzátartozó után. Ebből következik, hogy ez egy ténykérdés, nem pedig jogkérdés. Éppen olyan ténykérdés, minthogy az édesapám vajon a közeli hozzátartozóm-e.

Az, hogy ténykérdés, azt is jelenti, hogy nem kell külön hatósági (bírósági) eljárást lefolytatni, hogy megállapítható legyen, hanem mindegyik hatóságnak, bíróságnak ezt fel kell tudni ismerni, és levonni a szükséges konzekvenciákat.

Az ügyfél egy cég – kisebbségi tulajdonos egy bonyolult struktúrában. Ennek a társaságnak 5 cégben van kisebbségi részesedése (Egyik részesedés sem haladja meg a 25 százalékot) egy 20 tagból álló cégcsoportban, amely vegyesen korlátolt felelősségű társaságokból és zártkörűen működő részvénytársaságokból áll.

A cégcsoport középpontjában egy zrt. áll, amely majdnem minden cégben tulajdonos, és majdnem minden cég tulajdonolja őt is, a legtöbb cégnek 6–7 tulajdonosa van (amelyek főleg a cégcsoport tagjai).

Ez a struktúra bő 20 évvel ezelőtt jött létre – a cégek 2/3-a holding jellegű – 1/3-a működő, gazdasági tevékenységet érdemben folytató társaság. Ezek közül a legnagyobb cég árbevétele megközelítette a 20 milliárd forintot. Sok kisebbségi tulajdonos van, osztalék nincs egyik cégben sem, a döntésekbe a kisebbségnek nincs beleszólása. A működő cégek az elmúlt évtizedekben fejlődtek, méretük, árbevételük dinamikusan növekedett. A holding típusú cégek mutatói, ahol a kisebbségi részesedések találhatóak, viszont érdemben nem változtak.

Alapos elemzés – a kiegészítő mellékletek, részvénykönyvek, tagjegyzékek tanulmányozása – után sikerült feltárni a befolyást és megállapítani, hogy a központi zrt.-nek abban az 5 társaságban, ahol az ügyfelünk kisebbségi tulajdonnal rendelkezik, 4 esetben 75 százalékot meghaladó mértékű befolyása van.

OLVASSA TOVÁBB CIKKÜNKET, amelyből megtudja, hogy milyen jogi herce-hurcával jár a befolyással rendelkezés bizonyítására tett kísérlet!