Törzstőke leszállítása: hogyan kell jól csinálni?

Megosztás Tetszik

Egy cég törzstőkéjének leszállításával kapcsolatban számos kérdés felmerül. Összegyűjtöttük a legfontosabb feltételeket, tennivalókat, lehetőségeket - példákkal.

A törzstőke leszállításáról a 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (továbbiakban: Gt.) 159. § (1) bekezdése) rendelkezik: „A taggyűlés a törzstőkét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.”

Mint a fenti rendelkezésből látható, a törzstőke leszállítása a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok szerint történik, amelyből az következik, hogy ahhoz a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség. Fontos, hogy a törzstőke nem szállítható le a minimum törzstőke, azaz 500.000 forint alá (Gt. 114. § (1) bekezdése, hatályos 2007.09.01. óta).

Ez alól egyetlen kivétel van, az úgynevezett feltételes tőkeleszállítás. Ez akkor történik, amikor a társaság dönt a tőke leszállításáról, ugyanebben az időpontban pedig elhatározza annak a felemelését is. Ilyen esetekben a törzstőke lemehet 500 ezer forint alá, de ez csak akkor hatályosul, ha azonnal határoznak az 500 ezer forintra való, vagy azt meghaladó felemelés felől.

Ez a jogi konstrukció lehetőséget ad arra, hogy amennyiben egy társaság veszteségesen működik, úgy a társaság az egyes üzletrészeknek az értékét - valójában a törzsbetétnek a nagyságát - a cég tényleges gazdasági helyzetéhez igazíthassa, és csak ezt követően kerüljön sor például új tőke bevonására. A gyakorlatban ez a következőképpen nézhet ki: egy kéttagú kft. esetében a törzstőkét leszállítják 400.000 forintra, majd egyidejűleg döntenek arról, hogy a törzstőkét felemelik 500.000 forintra a társaság tagjai részéről történő pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, azaz például mindkét tag befizet 50-50.000 forintot.

Amennyiben a társaság a törzstőke leszállításáról dönt, úgy a taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek, azaz tőketartalék, eredménytartalék vagy lekötött tartalék javára kerül-e sor. (Azt is tudni kell azonban, hogy a lekötött tartalék javára csak a jegyzett tőke 10 százalékáig lehetséges.) A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét (Gt. 160. §. (1) bekezdés), vagyis minden üzletrész értéke arányosan csökken. Törvény, illetve társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában ebben a kérdésben egyszerű szótöbbséggel dönthetnek a tagok.

A Gt. 160. §-ának (2) bekezdése előírása szerint: A törzstőke tőkekivonással (azaz csökkentem a társaság jegyzett tőkéjét) történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon (például tőketartalék, eredménytartalék stb.) összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni. (lsd a korábbi bekezdéseket)

Például: egy cég előző évi mérleg szerinti eredménye -2 millió forint. Ezt év elején át kell vezetnie az eredménytartalékba, ezért a saját tőke összege kevesebb lesz a jegyzett tőkénél. Ennek következtében tőkeleszállításánál a jegyzett tőkét az eredménytartalékkal szemben kell rendezni.

A számviteli törvény ehhez kapcsolódóan szintén kimondja, hogy a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódóan – a jegyzett tőke leszállításával arányos – tőketartalékot és eredménytartalékot is ki kell vonni [a számviteli törvény 36. § (2) bekezdésének c) pontja és 37. § (2) bekezdésének f) pontja].

Ha a cég saját tőkéje magasabb a jegyzett tőkéjénél (tehát lehet pozitív eredménytartaléka és tőke tartaléka), akkor a jegyzett tőke leszállításával arányosan ezek összege is kifizethető a tulajdonosoknak. Például ha a jegyzett tőke 1 millió forint, a tőketartalék 100 ezer forint, az eredménytartalék 200 ezer forint, akkor 10 százalékos jegyzett tőke leszállításánál csökkentem a jegyzett tőkét 100 ezer forinttal, a tőketartalékot 10 ezer forinttal, az eredménytartalékot pedig 20 ezer forinttal. Így ha a kft saját tőkéje a jegyzett tőkét meghaladja, akkor a jegyzett tőke leszállításával arányos tőketartalék és eredménytartalék is megilleti a tulajdonost.

Ha a kft saját tőkéje a jegyzett tőke alatt van, akkor a Gt. előbb hivatkozott előírása szerint a jegyzett tőke leszállításával először a veszteséget – az eredménytartalék negatív összegét – kell rendezni, majd a fennmaradó összeget vonhatja ki a kft .tulajdonosa.

A jegyzett tőke leszállításának cégbírósági bejegyzésével egyidejűleg a tulajdonosnak járó saját tőke összegét kötelezettségként kell kimutatni, azaz ez esetben keletkezik a tulajdonosok javára egy visszafizetési kötelezettség. Ez teljesíthető pénzátutalással, de eszköz kiadással is.

Ha a kft. ezen kötelezettségét egyéb más eszközökben kívánja teljesíteni, akkor az eszköz tekintetében az ügylet értékesítésnek minősül, függetlenül attól, hogy eszközt a tulajdonos a kft. alapításakor vagy a jegyzett tőke emelésekor apportálta, vagy az eszközt a kft. folyamatos működés keretében szerezte be [a számviteli törvény 72. § (4) bekezdésének c) pontja]. Az értékesítést az eszköz jellegének megfelelően az értékesítés nettó árbevételeként, egyéb bevételként vagy a pénzügyi műveletek bevételeként kell elszámolni. Ezt követően az eszköz értékesítéséből származó követelés és a tőkekivonással történő leszállításból adódó kötelezettség kerül beszámításra (összevezetésre). [2006. évi IV. törvény 160. § (2), 2000. évi C. törvény 36. § (2) bekezdésének c) pontja, 37. § (2) bekezdésének f) pontja, 72. § (4) bekezdésének c) pontja]

A gazdasági törvénynek vannak olyan rendelkezései, amelyek mellett a tőkeleszállítás kötelező. Ebben az esetben a taggyűlés az ok bekövetkeztéről történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.

A Gt. 143. § (2) bekezdés a) és b) pontja tőkevesztési helyzeteket rendez. Kimondja, hogy az ügyvezető haladéktalanul köteles a szükséges intézkedések megtétele végett a társaság taggyűlését összehívni, ha kiderül, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti.

Ha a megfelelő tőkepótló intézkedéseket nem teszik meg (pl.: veszteség fedezetére a tagok pótbefizetése), lehetőség van a törzstőke leszállítására, és ha erre sem kerül, vagy nem kerülhet sor, akkor vagy az átalakulásról, vagy a jogutód nélküli megszűnésről kell dönteni.

Ha a törzstőke (jegyzett tőke) veszteség folytán lecsökkent, de nem a kritikus 500 ezer forint alá, lehetőség van a tagoknak pótbefizetést elrendelni, vagy a tőke egyéb módon történő pótlásáról gondoskodni, és ha csak ez nem történik meg, akkor kell a tőkeleszállításról határozni.

Hogyha a törzstőkét nem lehet leszállítani, mert az a tőkeminimum alá csökkenne, a társaság még mindig határozhat feltételes tőkeleszállításról, vagy ha ezzel a lehetőséggel nem kíván élni, társasági formaváltást (vagy jogutód nélküli megszűnést) kell elhatároznia.

A törvény (Gt. 162. §-a) értelmében:

Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.

A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

Fontos, hogy nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal -- jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján -- már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott. A cégbíróság a végzésében természetesen megfelelő határidőt tűz ki, amely időn belül igazolni kell a társaságnak, hogy a biztosíték nyújtása megtörtént. Ha a társaság ennek az előírt határidőn belül nem tesz eleget, úgy a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja.

A fent leírtak alól kivételt képez, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására a társaság veszteségének rendezése érdekében, vagy a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.

A törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Ez azt jelenti, hogy a lekötött tartalék lehet nulla is, a maximum összeget pedig nem lehet meghatározni, mert minden cégnek más a jegyzett tőkéjének a nagysága. A lekötött tartalék maximum a jegyzett tőke 10 százaléka.

Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.

Dr. Kathi Krisztina
ügyvéd