Üzletrész piaci értéke, a vételár adózása és számvitele

Megosztás Tetszik

Olvasónk arról érdeklődött, hogy miként határozandó meg egy üzletrész piaci értéke, továbbá hogyan alakulnak az eladáskor szerzett jövedelem közterhei. Juhász Tibor okleveles nemzetközi és ellenőrzési adószakértő válaszolt.

A kérdés részletesen a következőképpen szólt: „Egy magánszemély eladja az XXL Kft.-ben lévő üzletrészét, a vevő egy kft (például Bonusz Kft.). Az üzletrészeladásért a magánszemély 30 millió forint vételárat kap. Kérdés a piaci érték meghatározása és az adóköteles jövedelem összege, kinek mit kell fizetnie? Az XXL Kft. nyilvános jóváhagyott beszámoló mérlegében a saját tőke: 100 millió forint, a jegyzett tőke: 10 millió forint, a magánszemély üzletrészének névértéke: 3,5 millió forint.”

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

A kérdés ugyan kizárólag a magánszemély adókötelezettségének meghatározására vonatkozik, de a végén a vevő társaság számviteli elszámolását is igyekszem figyelembe venni. A személyi jövedelemadóról 1995. évi CXVII. törvény 67. §-a értelmében értékpapír értékesítésekor akkor keletkezik a magánszemélynek jövedelme, amennyiben az értékpapír átruházása ellenében megszerzett bevétel több, mint az értékpapír megszerzésére fordított érték. Megszerzésre fordított értéknek a hivatkozott törvényi hely (9) bekezdésében foglaltakat lehet figyelembe venni. Amennyiben nem volt saját tőke terhére jegyzett tőkeemelés, úgy bekerülési értéknek a jegyzett tőkét kell tekinteni.

Az árfolyamnyereség után a személyi jövedelemadó mértéke 15 százalék, ezen túlmenően e jövedelem után 14 százalék egészségügyi hozzájárulási fizetési kötelezettsége is keletkezik a magánszemélynek (figyelembe véve az ehotörvény [1998. évi LXVI. tv.] 3. § (3) bekezdés szerinti 450 ezer forintos eho-fizetési felső határt is.)

Megjegyzés: olvasok olyan szakértői válaszokat, ahol az ilyen ügyleteket az szja 77/A §-a alá sorolják, aminek az a jelentősége, hogy ott nem lenne eho.

Amennyiben az üzletrészt a piaci értéknél alacsonyabb összegen értékesíti az egyik magánszemély a másiknak, akkor azt vételi jog gyakorlás címen az szja törvény 28. (7) bekezdés b) pontja alapján egyéb összevonandó jövedelemnek kell tekinteni a vevőnél.

Az egyéb jövedelem az üzletrész szokásos piaci értékéből a megszerzésért adott ellenértéket meghaladó rész, csökkentve a jog megszerzésére fordított, a magánszemélyt terhelő, igazolt kiadással.

Az szja törvény 3. § 9. pontja rögzíti, hogy az szja törvény alkalmazásában mit kell szokásos piaci értéknek tekinteni. E szerint „az az ellenérték (a továbbiakban ideértve a kamatot is), amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének.”

A jogszabály a továbbiakban azt részletezi, hogy nem független felek között a szokásos piaci értéket hogyan lehet meghatározni.

Független felek egy üzletrész piaci értékét többféle módszerrel is meghatározhatják.

Tehát az szja törvény 3. § 9. pontja szabályozza a szokásos piaci érték fogalmát. A fogalom értelmében lényeges szempont a felek függetlensége.

Többféle módszert is definiál az szja törvény, egyik lehetséges megállapítási módszer értelmében az üzletrész szokásos piaci értéke – ha a magánszemély ennek ellenkezőjét nem bizonyítja – a jogügylet (eladás) létrejöttének napján ismert, a kft. beszámoló elfogadására jogosult szerve által már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőke összegéből az üzletrészre arányosan jutó rész, növelve a kft. olyan kötelezettségének összegével, amely az üzletrészhez kapcsolódó jóváhagyott osztalék, részesedés címén a jogügylet (eladás) létrejöttének napján még fennáll.

Az üzletrész eladása ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely

• meghaladja a szokásos paci értéket, az szja törvény 28. § (14) bekezdése szerint egyéb jövedelemnek,
• a szokásos piaci értékből az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét meghaladja, az szja törvény 67. § (1) bekezdése szerint árfolyamnyereségnek minősül.

Az egyéb jövedelemnek minősülő bevételrész az összevont adóalap része, amelyből a kft.-nek a kifizetéskor a 15 százalék adóelőleget le kell vonnia, továbbá a kft.-t terhelő 22 százalék ehóval együtt be kell vallania és be kell fizetnie az ügylet napját követő hónap 12-éig.

A magánszemély által igazolt szerzési érték- és járulékos költség-adatok figyelembevételével megállapított árfolyamnyereségből a kft.-nek a kifizetéskor a 15 százalék adót, és a magánszemélyt terhelő 14 százalékos ehót le kell vonnia, be kell vallania és be kell fizetnie az ügylet napját követő hónap 12-éig, azzal, hogy a 14 százalékos eho a magánszemélyt addig terheli, amíg nem nyilatkozik, hogy az egészségbiztosítási járulékot vagy a százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást a hozzájárulás-fizetési felső határig megfizette.

Az ehotörvény 3. § (3) bekezdése szerint „A magánszemély az adóévben megszerzett

a) vállalkozásból kivont jövedelem [szja tv. 68. §],
b) értékpapír-kölcsönzésből származó jövedelem [szja tv. 65/A §],
c) osztalék [szja tv. 66. §], vállalkozói osztalékalap [szja tv. 49/C §],
d) árfolyamnyereségből származó jövedelem [szja tv. 67. §],
e) ingatlan bérbeadásából [szja tv. 16. § (1) bekezdés] származó egymillió forintot meghaladó jövedelem esetén a teljes összeg után 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a Tbj. 19. § (3) bekezdése alapján megfizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék, az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról szóló 2005. évi CXX. törvény 9. § (1) bekezdése alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék, a Tbj. 36–37. §-a és 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségügyi szolgáltatási járulék (a továbbiakban együtt: egészségbiztosítási járulék), valamint az a)–e) pontban meghatározott jövedelmek után megfizetett százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázötvenezer forintot…”.

A fentiek alapján akkor tisztáztuk, hogy ha a szokásos piaci árnál alacsonyabban adunk el természetes személyek közötti ügylet esetében a vevőnek, ha pedig többért adjuk el, az eladónak keletkezik egyéb jövedelme, és ez után adókötelezettsége.

A kérdésben azonban a vevő nem természetes személy és az értékesítés piaci ár alatt valósul meg. Az eladó magánszemélynek a bevétel értéke az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét meghaladja, az szja törvény 67. § (1) bekezdése szerint árfolyamnyereségnek minősül és eszerint terheli szja- és eho-kötelezettség.

Saját tőke 100 millió, jegyzett tőke 10 millió, amiből eladjuk a 3.5 milliós jegyzett tőke 35 milliós részét 30 millióért. A magánszemély jövedelme (feltéve, hogy függetlenek) a 30 millió forintos eladási ár és a 3,5 millió forintos szerzési érték különbsége, ami után 15 százalék szja és 14 százalék (korlátos) eho-kötelezettség van.

A vevő kft. esetében (feltéve, hogy függetlenek) a szerzési érték 30 millió, aminek a piaci értéke 35 millió.  

A részesedések különböző jogcímeken kerülhetnek be a vállalkozás könyveibe. A gazdálkodónak ezek megszerzésekor kell meghoznia a döntést a besorolást illetően, hogy milyen időtávra szándékozik a befektetését megvalósítani.

A tartós részesedést a befektetett eszközökön belül a „Befektetett pénzügyi eszközök” mérlegcsoportban, míg a forgatási célú részesedést a forgóeszközök között az „Értékpapírok” mérlegcsoportban jelenítjük meg. Fontos kiemelni, hogy ezt a minősítést nemcsak a tulajdoni részesedés bekerülésének időpontjában kell megtennünk, hanem minden egyes mérleg-fordulónap alkalmával, a beszámoló összeállításakor is minősítenünk szükséges a valós és hű adatok megjelenítésének érdekében.

A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetést – függetlenül attól, hogy az az értékpapírok vagy a befektetett pénzügyi eszközök mérlegcsoportban szerepel – bekerülési érték szerinti értéken kell kimutatni.

A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetésnél – függetlenül attól, hogy az a forgóeszközök, illetve a befektetett pénzügyi eszközök között szerepel – értékvesztést kell elszámolni, a befektetés könyv szerinti értéke és piaci értéke közötti – veszteség jellegű – különbözet összegében, ha ez a különbözet tartósnak mutatkozik és jelentős összegű.

Összefoglalva elmondható, hogy a tulajdoni részesedésekkel kapcsolatos számviteli elszámolások egy vállalat életében folyamatos munkát igényelnek, hiszen a bekerülésen túl éves szinten folyamatos értékelést és minősítést kívánnak. Legyen szó akár tartós befektetésről vagy forgóeszközként nyilvántartott tulajdonrészről, a piaci érték változását megfelelő időközönként követni kell, és annak jelentős változása esetén megfelelő döntéseket, elszámolásokat kell elvégezni.

Amennyiben magyar társaság értékesíti a részesedését, ami egy másik cégben van, úgy a kivezetett részesedés értéke és a kapott ellenérték mint bevétel közötti különbözet lesz a társasági adó (tao) alapja. Ha az értékesített részesedés a társasági adóról szóló törvény szerint bejelentett részesedésnek minősült (azaz a szerzéskor a hatályos jogszabályban meghatározott mértékű részesedés szerzése be lett jelentve az adóhatósághoz), akkor az értékesítés mentesülhet a társasági adó alól.

Ha a részesedés szerzését a jogszabályban meghatározott feltételek szerint bejelentették, akkor az üzletrész értékesítésének nyeresége mentesül a társasági adó alól, adóalap-csökkentő tétel formájában. Amennyiben veszteség keletkezik a bejelentet részesedés értékesítésén, úgy az növeli az adózás előtti eredményt, azaz az adóalapot.