Ügyfélkapus megkeresés elmulasztott könyvvizsgálati kötelezettséggel kapcsolatban – válaszolt az MKVK

Megosztás Tetszik

Április 10-én adtunk hírt arról, hogy a Magyar Könyvvizsgálói Kamarától elektronikus úton, ügyfélkapun közvetlen megkeresés érkezett mintegy 3200 céghez, melyben a Kamara elmulasztott könyvvizsgálati kötelezettségre hívta fel a figyelmet. Olvasónk tételes tájékoztatást kért az ügyben az MKVK-tól.

Korábbi írásunkat ITT olvashatja el.

Olvasónk a megkereséssel kapcsolatban a következő kérdéseket tette fel a Kamarának:

„1. Mely konkrét jogszabályhely alapján jogosult a Magyar Könyvvizsgálói Kamara a társaságunk részére ilyen tartalmú, közvetlen felszólítást küldeni?

2.Milyen jogi minőségben jártak el jelen ügyben: hatóságként, köztestületként, szakmai szervezetként vagy más minőségben?

3. Amennyiben megkeresésük nem hatósági eljárás keretében történt, mi indokolja az Ügyfélkapu/e-Papír csatorna, továbbá a kötelező intézkedés és jogkövetkezmények hangsúlyos közlésének alkalmazását?

4. Pontosan milyen adat, mely adatforrásból és milyen szűrési szempontok alapján vezetett arra a következtetésre, hogy társaságunkat a 2024. üzleti évre könyvvizsgálati kötelezettség terhelte?

5. Kérjük annak pontos megjelölését is, hogy álláspontjuk szerint mely törvényi feltételek teljesültek, és milyen konkrét számadatok alapján.

Tájékoztatjuk Önöket, hogy a levelükben foglaltakat társaságunk részéről semmilyen formában nem tekintjük a vélelmezett mulasztás elismerésének. Kifejezetten fenntartjuk azon álláspontunkat, hogy a megkeresés jogalapja, formája, valamint az alkalmazott kommunikációs mód külön vizsgálat tárgyát képezi.

Kérjük továbbá, hogy amennyiben megkeresésük nem minősül hatósági döntésnek vagy hatósági felhívásnak, úgy ezt egyértelműen szíveskedjenek megerősíteni, és tartózkodjanak minden olyan megfogalmazástól, amely a címzett számára hatósági kényszer vagy közvetlen szankcionálási jogkör látszatát keltheti."

A Magyar Könyvvizsgálói Kamara a kérdésekre az alábbi válaszokat adta:

„Hivatkozással a Magyar Könyvvizsgálói Kamara részére megküldött levelükre, az abban feltett kérdésekre az alábbi, tételes választ adjuk.

Mindenekelőtt rögzíteni szükséges, hogy a Kamara megkeresése nem hatósági határozat, nem közigazgatási szankció és nem közvetlen végrehajtható kötelezés, hanem olyan figyelemfelhívás, amely a nyilvánosan elérhető céginformációk és az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs Szolgálatától származó adatgyűjtés alapján vélelmezett jogsértő állapot rendezésére irányuló előzetes szakmai-jogi megkeresés volt. A Kamara e körben szakmai köztestületként, a könyvvizsgálói tevékenység jogszabályi környezetéhez és a közérdek védelméhez kapcsolódó feladatai körében járt el, nem pedig közigazgatási hatóságként.

A Kamara jogi minősége és fellépésének alapja

A Magyar Könyvvizsgálói Kamara a 2007. évi LXXV. törvény alapján létrehozott köztestület, amelynek működéséhez a jogalkotó kifejezetten a közérdek érvényesítésének követelményét kapcsolja, tekintettel arra, hogy a nyilvánosságra hozott pénzügyi információk megbízhatóságát a független könyvvizsgálat erősíti. A Kamara feladatkörei között szerepel a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységhez kapcsolódó rendszer működtetése, illetve a szakma jogszerű működésének előmozdítása is, ami megalapozza, hogy a kötelező könyvvizsgálat elmaradásának gyanúja esetén a Kamara fellépjen és az érintett társaságot megkeresse.

A Kamara tehát jelen ügyben nem hatósági jogkörben, hanem köztestületi és szakmai-közérdekvédelmi minőségében járt el. E minőséget a levél tárgya és szövegezése is tükrözi, hiszen a megkeresés kifejezetten „figyelemfelhívásként” került megjelölésre, és elsődleges célja az volt, hogy az érintett társaság számára lehetőséget biztosítson az adatok pontosítására, a könyvvizsgálati kötelezettség fenn nem állásának igazolására vagy a kötelezettség utólagos teljesítésére.

Miért volt jogszerű a közvetlen megkeresés

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerint, ha a vállalkozó az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a nettó árbevételi vagy a foglalkoztatotti létszámküszöböt meghaladja, könyvvizsgálatra köteles. Kötelező könyvvizsgálat esetén a vállalkozó köteles kamarai nyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgálót vagy könyvvizsgáló céget választani, továbbá az éves beszámolót a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt közzétenni.

A Ctv. 18. § (7) bekezdése alapján kötelező könyvvizsgálat esetén a beszámoló kötelező melléklete a független könyvvizsgálói jelentés is, ezért annak hiánya nem pusztán formai kérdés, hanem a közzétételi kötelezettség hiányos teljesítését jelenti. Ebből következően a Kamara részéről kifejezetten indokolt és arányos volt, hogy az észlelt vagy vélelmezett mulasztás esetén közvetlenül megkeresse az érintett céget még azt megelőzően, hogy a cégbírósági eljárás kezdeményezésére sor kerülne.

Az e-Papír és az elektronikus csatorna alkalmazása

Az elektronikus kapcsolattartási csatorna alkalmazása önmagában nem minősíti a megkeresést hatósági eljárásnak, hanem a hivatalos, dokumentálható és visszakövethető kommunikációt szolgálja. Az e-Papír vagy az elektronikus levél útján történő kapcsolattartás különösen akkor indokolt, amikor a megkeresés tárgya a számviteli és cégnyilvánossági kötelezettségek teljesítésének ellenőrizhetősége, valamint a címzett részére határidő biztosítása a tényállás tisztázására vagy a mulasztás orvoslására.

A 15 napos határidő sem hatósági jogvesztő határidőként került meghatározásra, hanem olyan észszerű válaszadási időként, amely alatt a társaság igazolhatja, hogy a könyvvizsgálati kötelezettség nem állt fenn, a beszámoló feltöltése hibás adattal történt, vagy a könyvvizsgálói jelentés már rendelkezésre áll. A Kamara ezzel nem hatósági kényszert gyakorolt, hanem az önkéntes jogkövetés lehetőségét biztosította az érintett társaság számára.

A Kamara adatforrása és a vélelmezett mulasztás alapja

A megkeresés alapját az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatától kapott legyűjtések képezték, amelyek a beszámoló letétbe helyezése során az elektronikus űrlapon rögzített árbevételi és foglalkoztatotti adatokon alapulnak. A Kamara levele kifejezetten tartalmazta azt is, hogy e szűrés technikai természetű, az IM Céginformációs Szolgálat leszűrése a pénzügyi kimutatások letétbe helyezése (feltöltése) során az online beszámoló és űrlapkitöltő rendszer keretében benyújtott elektronikus űrlapban (nyomtatványban) rögzített adatokat veszi alapul.

A Kamarai megkeresés szerint „Előfordulhat, hogy a címzett vállalkozás a 2024. évi pénzügyi kimutatásaik vonatkozásában a valós árbevétel adatok és/vagy a foglalkoztatotti adatok alapján ténylegesen nem volt kötelezett könyvvizsgálatra, azonban a számviteli beszámolójukat feltöltő személy a feltöltésnél

• az árbevétel adatokat – a számviteli törvény előírásai ellenére, tévesen  – száz vagy egy Ft-ban adta meg, vagy
• elírta a foglalkoztatottak számát.

A feltöltés során megadott adatok az IM Céginformációs Szolgálat honlapján (Elektronikus Beszámoló Portál (gov.hu) ) ellenőrizhetőek.

Az IM céginformációs szolgálat leszűrése továbbá nem veszi figyelembe azt, ha

• az adott vállalkozás a Számv. tv. 154/A. §-a alapján mentesül a letétbe helyezési, közzétételi és könyvvizsgálati kötelezettség alól, illetve
• amennyiben a 2024. évi pénzügyi kimutatásokra vonatkozó független könyvvizsgálói jelentés letétbe helyezésére 2025. augusztus 31-ét követően került sor.”

Téves feltöltés, hibás adatrögzítés vagy a törvényi mentességek fennállása esetén annak tényét kértük jelezni, a független könyvvizsgálói jelentés késedelmes letétbe helyezése esetén pedig a könyvvizsgálói jelentést kértük megküldeni.

A Kamara tehát nem önkényes megállapítást tett, hanem olyan nyilvános és hivatalos adatforrásból indult ki, amely a könyvvizsgálati kötelezettség fennállására utaló körülményeket valószínűsítette. Éppen ezért a levél nem a mulasztás végleges megállapítását, hanem annak előzetes jelzését tartalmazta, egyben lehetőséget adott az érintett társaságnak az álláspontja előterjesztésére és a releváns körülmények jelzésére.

A cégbírósági törvényességi felügyelet kilátásba helyezése

A Kamara levelében szereplő utalás a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nem hatósági szankció alkalmazását, hanem egy törvényben biztosított jogkövetkezményre való figyelemfelhívást jelentette. A Ctv. alapján a cég törvényes működésének biztosítása érdekében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, és a 2025-től hatályos szabályozás kifejezetten lehetővé teszi, hogy harmadik fél kezdeményezze ezt az eljárást akkor is, ha a vállalkozó a számviteli törvény szerinti letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének nem tett eleget, ideértve a könyvvizsgálati kötelezettséggel összefüggő hiányos közzétételt is.

E körben a Kamara levele kifejezetten jogszerű és tárgyszerű volt, mivel nem azt állította, hogy a Kamara maga folytat le törvényességi felügyeleti eljárást, hanem azt, hogy a jogszabályi feltételek fennállása esetén a cégbíróságnál ilyen eljárást kezdeményezhet. Ez a megfogalmazás nem kelthet megalapozatlan hatósági látszatot, mivel a lehetséges további jogi lépés címzettje és jogosultja a levélből egyértelműen kitűnik: az eljárást a cégbíróság folytatja le, a Kamara legfeljebb kezdeményező félként léphet fel.

A társaságukat érintő konkrét feltételek kérdése

A Kamara a megkeresésben pontosan megjelölte azt is, hogy a 2024. üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálati kötelezettség vélelmezésének alapja a 2022. és 2023. üzleti évre vonatkozó, az elektronikus beszámoló rendszerben rögzített nettó árbevételi és/vagy foglalkoztatotti adatok átlaga volt. A Számv. tv. 155. § (3) bekezdésének alkalmazása folytán már az egyik küszöbérték átlépése is elegendő a kötelező könyvvizsgálathoz, ezért a Kamara részéről jogszerű volt ezen adatok alapján a kötelezettség fennállását vélelmezni.

Amennyiben a társaság álláspontja szerint a feltöltött adatok hibásak voltak, vagy a társaságra a Számv. tv. 154/A. §-a szerinti mentesség vonatkozik, e körülményt a Kamara kifejezetten lehetővé tette írásban jelezn. A figyelemfelhívás tehát nem zárta el a társaságot a védekezéstől, ellenkezőleg: annak fórumát és határidejét biztosította.

Összegzésül

A Kamara megkeresése jogszerű, szükséges és arányos előzetes intézkedés volt, amely a számviteli és cégnyilvánossági szabályok érvényesülését, valamint a közérdek védelmét szolgálta. A megkeresés sem formájában, sem tartalmában nem minősül hatósági döntésnek, ugyanakkor jogszerűen hívta fel a címzett figyelmét arra, hogy a vélelmezett mulasztás fennmaradása esetén a Kamara a Ctv. szabályai alapján cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet.

Minderre tekintettel a korábbi figyelemfelhívásban foglaltakat fenntartjuk. A körülmények tisztázására irányuló kamarai kérésnek természetesen nem kötelesek eleget tenni; válaszlevél hiányában a Kamara a rendelkezésére álló információkat mérlegelve dönt a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése tárgyában.

Tisztelettel: