Üzletrész-átruházás: kinek, milyen közterheket kell fizetni?

Megosztás Tetszik

Mit befolyásol a piaci érték, illetve a szerződő felek közötti kapcsolat az üzletrész átruházásakor fizetendő közterhek esetén? Olvasói kérdésre szakértőnk, Bartha Katalin (InterTax Pro Adóblogok) válaszolt.

Olvasónk kérdése így szólt: "Ügyfelem egyszemélyes kft. tulajdonosa. A társaságot 500 ezer forint tözstőkével alapította évekkel ezelőtt. Most szeretné eladni üzletrészét. Az évek során a saját tőke 20 millió forintra emelkedett, az eredménytartalék növekedés miatt. Úgy gondolom, hogy a törzstőke és az átruházáskor fenálló saját tőke közötti különbözetet az árfolyamnyereség szabályai szerint 16 százalékos szja-val és 14 százalékos ehóval kell leadóznia. A társaság követeléseit, kötelezettségeit figyelembe kell-e venni az adóalap meghatározása során? Amennyiben ellenérték nélkül ruházza át, vagy jelentősen a saját tőke értéke alatt, akkor az új tulajdonosnak kell-e ajándékozási illetéket fizetni? Van-e mentességre jogcím? A felek között semminemű rokoni kapcsolat nem áll fenn, kapcsolt vállalkozásnak nem minősülnek. Hogyan dokumentálják a piaci ár megatározását?"

A személyi jövedelemadóról [1995. évi CXVII. törvény] törvény 67. §-a értelmében értékpapír értékesítésekor akkor keletkezik a magánszemélynek jövedelme, amennyiben az értékpapír átruházása ellenében megszerzett bevétel több, mint az értékpapír megszerzésére fordított érték. Megszerzésre fordított értéknek a hivatkozott törvényi hely (9) bekezdésében foglaltakat lehet figyelembe venni - foglalta össze az szja-előírásokat szakértőnk. Amennyiben nem volt saját tőke terhére jegyzett tőke emelés, úgy bekerülési értéknek a jegyzett tőkét kell tekinteni.

Az árfolyamnyereség után a személyi jövedelemadó mértéke 16 százalék százalék, ezen túlmenően e jövedelem után 14 százalék egészségügyi hozzájárulási fizetési kötelezettsége is keletkezik a magánszemélynek (figyelembe véve az eho törvény [1998. évi LXVI. tv.] 3. § (3) bekezdés szerinti 450 000 forintos eho-fizetési felső határt is).

Amennyiben az üzletrészt a piaci értéknél alacsonyabb összegen értékesíti az egyik magánszemély a másiknak, akkor azt vételi jog gyakorlás címen az Szja törvény 28. (7) bekezdés b) pontja alapján egyéb összevonandó jövedelemnek kell tekinteni a vevőnél. (Minthogy ez esetben van szja-fizetési kötelezettség, illetékfizetési kötelezettség már nem lép be.)

Az egyéb jövedelem az üzletrész szokásos piaci értékéből a megszerzésért adott ellenértéket meghaladó rész, csökkentve a jog megszerzésére fordított, a magánszemélyt terhelő, igazolt kiadással.

Az szja törvény 3. § 9. pontja rögzíti, hogy az szja törvény alkalmazásában mit kell szokásos piaci értéknek tekinteni. E szerint „az az ellenérték (a továbbiakban ideértve a kamatot is), amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek, vagy érvényesítenének.”

A jogszabály a továbbiakban azt részletezi, hogy nem független felek között a szokásos piaci értéket hogyan lehet meghatározni.

Amint kérdésében írja, az Önök esetében a felek között semminemű rokoni kapcsolat nem áll fenn, kapcsolt vállalkozásnak nem minősülnek. Ebből kifolyólag a fogalom meghatározás további része nem vonatkozik az Önök esetére.

Az üzletrész tényleges forgalmi értéke csak az adott társaság egyedi sajátosságainak mint értéknövelő és értékcsökkentő tényezőknek az értékelése alapján határozható meg. Az értékelés szükségszerűen szubjektív.

Független felek egy üzletrész piaci értékét többféle módszerrel is meghatározhatják.

Tőzsdén jegyzett értékpapír esetén a tőzsdei érték, ár szokásos piaci árnak tekinthető. Tőzsdén nem jegyzett értékpapír estén a piaci érték meghatározása igen nehéz feladat, több számítási módszer is szóba jöhet. Ezek közül a leggyakoribb a diszkontált cash-flow (DCF) módszer alkalmazása. Ez a módszer a befektetés/cég jövőbeni kifizetéseire (cash flow-jára) alapoz.

Ezek mellett az értékelés történhet összehasonlító adatok alapján, becslés útján, vagy könyvszakértői vélemény alapján is.

A szokásos piaci érték dokumentálására a jogszabályok csak nem független felek közötti ügyletek esetére tartalmaznak előírásokat. Ebből kifolyólag az ügyletben szokásos piaci értékként figyelembe vett összeget a választott értékelési módszer függvényében összehasonlító vagy tőzsdei adatokkal, vagy az elkészített elemzéssel, DCF számítással tudják igazolni.