Az Adótanácsadók Egyesülete észrevételei a vagyonadóról szóló törvény tervezetéhez

Megosztás Tetszik

Az Adótanácsadók Egyesülete eljuttatta észrevételeit az Adózóna szerkesztőségéhez a társadalmi egyeztetésre bocsátott vagyonadóról szóló törvény tervezetéhez, amelyet szó szerint teszünk közzé. Az észrevételeket október 14-éig lehetett megküldeni az egyeztetésre rendelkezése álló e-mail-címre.

Az Adótanácsadók Egyesülete által közölt észrevételek

„A kormány 2026. október 6. napján közzétette a vagyonadóról szóló törvény tervezetét, amelyhez kapcsolódó fontosabb specifikus észrevételeinket az alábbiakban tesszük közzé. Ezzel bátorítjuk és buzdítjuk a kormányzatot a társadalmi egyeztetések elmúlt években megszokott (kiüresített) rendszerének felülvizsgálatára, az érintettek és a civil szféra szereplőinek döntéselőkészítésbe történő fokozottabb bevonására.

A véleményezés nehézségei

Észrevételünk összeállítása során terhet jelentett az egyeztetésre rendelkezésre álló – hétvégével együtt – 8 napos határidő, amely nagyon megnehezítette egy alapos vélemény elkészítését, különösen, mert

• a szakmai szervezeteket előzetesen a koncepció megalkotásába nem vonták be, és
• hiányzik az anyag mellől az érdemi, számokkal alátámasztott kormányzati hatásvizsgálat.

Az érdemi véleményezésre minden körülmények között legalább 15–20 napos határidő lenne szükséges.

Az adópolitikai megfontolásokról keveset tudunk, ahogyan azt sem látjuk, hogy előzetes hatástanulmányok egyáltalán készültek-e, vagy – ha készültek – azokat valamilyen okból nem kívánták nyilvánosságra hozni.

Az adózásra vonatkozó adatbázisok nem hozzáférhetők: még annak sem lehet utánanézni, hogy mekkora az olyan gazdálkodók aránya, amelyek saját tőkéje meghaladja az 500 millió forintot. Pedig a beszámolók és a bevallások hosszú évek óta elektronikusan kerülnek közzétételre, benyújtásra az adóhatósághoz. Ez a probléma nem újkeletű: az adózás területére vonatkozóan évtizedek óta nem készülnek társadalomtudományi kutatások.

Mindezek fényében megállapítjuk, hogy a törvényjavaslat adatalapú véleményezése nem lehetséges.

Észrevételek a preambulumhoz

Bár a nyilvánosságra hozott tervezetet láthatóan komoly, és körültekintő szakmai munka előzte meg, a sietség jeleit mégis magán hordozza az anyag. Ennek legeklatánsabb példáját maga a törvény preambuluma adja, amely a kormányzat által kimondottan lebontani kívánt Alaptörvényre való hivatkozással indokolja a jogszabály szükségességét az alábbiak szerint:

[1] Magyarország Alaptörvénye alapján mindenki teherbíró képességének, illetve a gazdaságban való részvételének megfelelően járul hozzá a közös szükségletek költségeinek viseléséhez.

A tervezet céljának meghatározása is kérdéseket vet fel:

[2] A vagyonadó célja erre figyelemmel a kiemelkedő vagyoni helyzetben megtestesülő teherbíró képesség arányos bevonása a közös szükségletek költségeinek viselésébe. Bevezetésével a közterhek rendszerében a jövedelmi és fogyasztási viszonyok mellett kellő hangsúlyt kap a teherviselés harmadik pilléreként az adózók vagyoni helyzete.

Hatásvizsgálat hiányában nem elemezhető, hogy a kiemelkedő vagyoni helyzetben megtestesülő teherbíró képesség arányos bevonására alkalmasak-e a tervezetben megfogalmazott szabályok. A magyarországi vagyoni egyenlőtlenség nagyon jelentős; a tervezett vagyonadó hozzájárulhat ennek mérsékléséhez, de az évi 200 milliárd forintos bevétel önmagában várhatóan nem csökkenti számottevően a vagyoni koncentrációt.

E körülmények között minden alapot nélkülöz az a megállapítás, hogy a vagyonadó – az itt leírt formájában – a közteherviselés harmadik pillére lehetne.

Észrevétel az 1. §-hoz

Az 1. § (4)–(5) bekezdése értelmében

(4) A vagyonadó-kötelezettség tekintetében a jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni. A törvény céljával ellentétes minden olyan értékmeghatározás, jogügylet vagy más magatartás, amely a törvény értékelési vagy adóalap-megállapítási szabályainak megkerülésére irányul.

(5) Az állami adó- és vámhatóság az (4) bekezdés szerinti rendeltetésszerű joggyakorlást a vagyonadó bevezetésének a köztudomásúvá válásától kezdődő időszakra vizsgálja.

A fenti előírásokhoz kapcsolódó jogszabályi indoklás értelmében

A szabályozás azt is rögzíti, hogy az adóhatóság a rendeltetésszerű joggyakorlást a vagyonadó bevezetésének köztudomásúvá válásától kezdődő időszakra ellenőrizheti. Figyelemmel arra, hogy 2026. május 14-én jelent meg a Magyar Közlönyben a Kormány 1147/2026. (V. 14.) Korm. határozata, mely előírta a pénzügyminiszter számára a vagyonadóztatás feltételeinek meghatározásáról szóló előterjesztés elkészítését, e naptól mindenki számára megismerhető volt a Kormány határozott szándéka az adónem bevezetésre. Így a normaszöveg alapján e naptól kérhető számon a rendeletésszerű joggyakorlás.

Mindez súlyosan sérti a visszaható hatály tilalmát, lásd az Alkotmánybíróság 8/2022. (V. 25.) AB határozat [16] pontját, miszerint

„[…] a jogszabály a kihirdetését megelőző időre nem állapíthat meg jogkövetkezményeket: nem rögzíthet kötelezettséget és nem nyilváníthat valamely magatartást jogellenessé. Az Alkotmánybíróság szerint valamely jogszabály nem csupán akkor minősülhet az említett tilalomba ütközőnek, ha a hatálybalépés visszamenőlegesen történt, hanem akkor is, ha a jogszabály rendelkezéseit – erre irányuló kifejezett rendelkezés alapján – a jogszabály hatálybalépése előtt létrejött jogviszonyokra is alkalmazni kell […]. Ez utóbbi esetben a szabály a hatálybalépését megelőző eseményhez, tényhez fűz új, a korábban hatályos szabályhoz képest eltérő jogkövetkezményt, aminek következtében felmerülhet a visszaható hatály sérelme. Visszaható hatályról beszélünk továbbá akkor is, ha az új szabály a hatálybalépését megelőzően keletkezett, annak időpontjában fennálló tényállás jogkövetkezményét a régitől eltérően határozza meg […].”

Észrevétel a 2. §-hoz

A 2. § 8. pontja értelmében

8. értéknövelő beruházás: az ingatlan szokásos piaci értékét növelő, bizonylattal igazolt ráfordítás, ideértve különösen az ingatlan bővítésére, átalakítására, korszerűsítésére vagy rendeltetésének megváltoztatására fordított igazolt kiadást; nem minősül értéknövelő beruházásnak az ingatlan rendeltetésszerű használatához szükséges szokásos karbantartás és javítás költsége;

A fenti előírással összefüggésben felmerül kérdésként, hogy kitől várható, hogy egy ráfordítást – annak értékét – bizonylattal igazolja. A vagyonadó alanya ebben várhatóan ellenérdekelt, ami jobb esetben csak a rendelkezésére álló bizonylatok eltitkolását fogja jelenteni, rosszabb esetben azonban az építőipari beruházóval történő összejátszás irányába hat, ami a beruházó szintjén jövedelemeltitkoláshoz, számla/nyugtaadási kötelezettsége nem teljesítéséhez vezethet. E szabályozás bevezetése tehát veszélyezteti a gazdaságfehérítéshez kapcsolódóan korábban elért sikerek fenntartását.

A 2. § 31. pontja értelmében

31. rejtett tartalék: a gazdasági társaság utolsó lezárt üzleti évi beszámolója mérlegében befektetett eszközként kimutatott ingatlanok, társasági részesedések és értékpapírok piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti pozitív különbözetnek az ezen eszközökhöz kapcsolódó halasztott adókötelezettséggel csökkentett összege, azzal, hogy rejtett tartalék összege nulla, ha a könyv szerinti érték azonos a piaci értékkel és a rejtett tartalék negatív nem lehet;

Amennyiben a vállalkozó az érintett ingatlanokat, társasági részesedéseket, illetve értékpapírokat eladási céllal tartja, úgy azokat a számvitelről szóló törvény értelmében a forgóeszközök között szükséges kimutatni, így rejtett tartalék hozzájuk nem kapcsolódhat.

A jelenlegi szabályozás magában hordozza annak veszélyét, hogy az adóalanyok a tulajdonukban álló cégek számviteli döntéseit akként befolyásolják, hogy az érintett eszközök a forgóeszközök között kerüljenek kimutatásra, ezzel erodálva vagyonadójuk alapját, és – nem mellékesen – szembe menve a számvitelről szóló törvény céljával, ami az érintett szervezetek vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és azok alakulásáról objektív információk rendelkezésre állását tűzte zászlajára.

A 2. § 37. pontja értelmében

37. utolsó lezárt üzleti évi beszámoló: az adóbevallás elkészítésekor rendelkezésre álló legutolsó üzleti évi beszámoló;

Elismerve, hogy az utolsó lezárt üzleti évi beszámoló fogalma, és az abban szereplő adatok felhasználása megkerülhetetlen eleme és feltétele a vagyonadó alapja jelen szabályokban foglalt megállapításának, az érintett előírás abba az irányba orientálhatja az adózókat, hogy kiemelkedően sikeres éveikről szóló számviteli beszámolók elfogadását halogassák, adminisztratív okokra való hivatkozással késleltessék, ezzel erodálva vagyonadójuk alapját.

Ennek kiküszöbölésére indokolt a jelenleg rendelkezésre álló, a beszámoló határidőben történő közzétételét erősítő szankciós rendszert határozottabban alkalmazni.

Észrevételek a 4. §-hoz

A 4. § értelmében

(1) A belföldi illetőségű magánszemély és a belföldi illetőségű vagyonkezelési adóalany adókötelezettsége a valamennyi belföldi és külföldi vagyonelemére kiterjed (a továbbiakban a belföldi illetőségű adóalanyok esetében: vagyon).

(2) A külföldi illetőségű magánszemély és a külföldi illetőségű vagyonkezelési adóalany adókötelezettsége kizárólag

a) a belföldön fekvő ingatlanára,

b) a belföldön fekvő ingatlanon fennálló vagy ahhoz kapcsolódó vagyoni értékű jogára,

c) a magyar jog szerint létrejött gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésére, valamint

d) a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre terjed ki (a továbbiakban a külföldi illetőségű adóalanyok esetében: vagyon).

A fenti szabályozás értelmében, amennyiben egy külföldi illetőségű magánszemély vagy a külföldi illetőségű vagyonkezelési adóalany közvetlenül rendelkezik a c) vagy d) pontban rögzített gazdasági társaságban részesedéssel, úgy őt idekapcsolódóan vagyonadó terhelheti. Ha ugyanezekkel a részesedésekkel közvetetten, egy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkezőnek nem minősülő külföldi gazdasági társaságon (holdingon) keresztül rendelkezik, akkor már nem merülhet fel vagyonadó-fizetési kötelezettség ebben a körben.

Mindez alapján a tervezet a társasági struktúra és a holding letelepedési helye szerint befolyásolhat befektetési döntést, ami a letelepedés szabadsága tekintetében releváns kérdéseket vethet fel.

Összefoglalva, a tervezet nem tartalmaz általános szabályt a külföldi illetőségű adóalany által külföldi holdingon keresztül közvetetten birtokolt magyar társasági részesedések adóztatására. A belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságokra vonatkozó különös szabályozás által le nem fedett esetekben ezért eltérő adóztatási eredmény keletkezhet a közvetlen és közvetett tulajdonlás között. Ennek indokoltsága és uniós jogi összeegyeztethetősége erősen kétséges.

A fentiek mellett indokolt megvizsgálni a 4. § (2) c) pontjában foglalt előírás további hatásait olyan esetben is például, amikor egy külföldi illetőségű magánszemély tart nagy értékű magyarországi részvényportfóliót (pl. OTP és MOL részvényeket). E vagyonok megadóztatása – vagy annak kilátásba helyezése – súlyosan ronthatja a Budapesti Értéktőzsdén forgalmazott egyes eszközök külföldi megítélését, így közvetetten kárt okozhat számos hazai kisbefektetőnek is.

Észrevételek az 5. §-hoz

Az 5. § értelmében

(1) Az adóalanyt az e törvény szerint vagyona után évente egyszer adókötelezettség terheli.

(2) Az adókötelezettség a tárgyév utolsó napján, az adóalany e napon fennálló vagyona tekintetében keletkezik.

Idekapcsolódóan a 2. § 33. pontja értelmében

33. tárgyév: a naptári év, azzal, hogy

b) azon vagyonkezelési adóalany esetén, amelynek belföldi illetősége a naptári évben megszűnik – feltéve, hogy a naptári év végéig ismételten belföldi illetősége nem keletkezik – a tárgyév a január 1-jétől a belföldi illetőség megszűnését megelőző napig terjedő időszak,

c) azon vagyonkezelési adóalany esetében, amely a naptári évben megszűnik, vagy amelynek vagyonkezelési adóalanyi minősége az azt megalapozó szervezet, jogviszony vagy elkülönített vagyontömeg megszűnése, illetve az elkülönített vagyon teljes kiadása miatt a naptári évben megszűnik, a tárgyév a január 1-jétől a megszűnést megelőző napig terjedő időszak.

A fenti szabályok összeolvasásából adódik, hogy azokban az esetekben, amikor – például – egy belföldi vagyonkezelési adóalany az adóév során – mondjuk december 2-án – megszűnik, és kiadja teljes 10 milliárd forintos vagyonát az egyedüli természetes személy kedvezményezettnek, a vagyon elsőként a vagyonkezelési adóalanynál adózik december elején, majd ugyanezen vagyon a természetes személynél újra adózik december 31-i fordulónappal.

A tervezet az 1. § „Kétszeres figyelembevétel tilalma” c. részében nem szabályozza ezt az esetkört.

Észrevételek a 6. §-hoz

A törvény 6. § (3) a) pontjának értelmében

(3) Az adóalap megállapítása során nem kell figyelembe venni a magánszemély személyes használatát szolgáló, valamint az ingatlan rendeltetésszerű használatához szokásosan szükséges berendezési és felszerelési tárgyakat az alábbiak kivételével:

a) a 3 millió forint egyedi értéket meghaladó

aa) műtárgy,

ab) gyűjtemény,

ac) ékszer,

Az érintett szabályozás számos kérdést felvethet személyes használatot szolgáló – különleges – ruhák, táskák, karórák, lakberendezési tárgyak, fegyverek, műszaki eszközök stb. esetében. Ezek megítélése egyedi elbírálást igényelhet, amelyek az egyenlő elbánást veszélyeztethetik.

Észrevételek a 7. §-hoz

A 7. § (4) bekezdésének értelmében:

(4) A kiskorú gyermek vagyonát az örökölt, a saját keresményként szerzett és az ezek helyébe lépő vagyonelemek kivételével a szülői felügyeleti jogot gyakorló szülő adóalapjában kell figyelembe venni. Ha a szülői felügyeleti jogot a szülők közösen gyakorolják, e vagyont a szülők adóalapjában egyenlő arányban kell figyelembe venni.

Ha van egy család (egy háztartásban élő 2 szülő + 1 gyermek, aki 17 éves) és a gyermek – a vagyonadó bevezetésének a köztudomásúvá válását megelőzően nagyszüleitől, mondjuk kincstári start értékpapír számlájára (Babakötvénybe) nagy összegű befizetést (ajándékot) kapott, az ő vagyona a szülők adómentes hányadát 50–50 százalékban csökkenti.

Ezzel szemben egy olyan hasonló teherbíró képességgel rendelkező családban, ahol egy háztartásban él 2 szülő + 1 gyermek, aki 18 éves, a gyermek saját adómentes 1 milliárd forintos küszöbbel rendelkezik, így a család adóterhelése alacsonyabb lehet, mint a 17 éves gyermeket nevelő család adóterhelése.

Mindez ellentétes a törvénytervezet preambulumában megfogalmazott követelménnyel, miszerint

„mindenki teherbíró képességének, illetve a gazdaságban való részvételének megfelelően járul hozzá a közös szükségletek költségeinek viseléséhez”

Nyilvánvaló, hogy a példában szereplő két család teherbíró képességében, illetve a gazdaságban való részvételében nincs olyan lényeges különbség, amely a merőben ellentétes adókezelést indokolhatná.

Szintén megkérdőjelezhető a szabályozás abban az esetben, ha egy kiskorú gyermek egyik szülője az adóéven belül meghalt. Ebben az esetben a kiskorú vagyona az őt egyedül nevelő szülője adóalapjához számítandó, függetlenül attól, hogy a család teherbíró képessége nyilvánvalóan alacsonyabb, mint a két élő szülővel rendelkező (egy)gyermekes családok teherbíró képessége.

Észrevételek a 12. §-hoz

A 12. § (5) bekezdése értelmében

(5) A (4) bekezdés szerinti cégértéket olyan, az értékelt társasági részesedés tulajdonosától és a részesedést kibocsátó gazdasági társaságtól, azok közvetlen és közvetett tulajdonosaitól jogilag és gazdaságilag független cégértékelési szolgáltatást nyújtó független fél állapíthatja meg, amelynek üzletszerűen végzett cégértékelésből származó bevétele a megelőző három évben, évenként külön-külön meghaladta

a) a 250 millió forintot, vagy

b) az összes bevételének 25 százalékát, de legalább az 50 millió forintot.

Álláspontunk szerint a fentiekben kiemelt szabályozás indokolatlanul szűkíti (csak a legnagyobb – multinacionális – piaci szereplőkre korlátozza) a cégérték megállapítására jogosultak körét, miközben más területen hasonló jellegű és súlyú értékeléseket a könyvvizsgálók is elláthatnak. Mindennek megfelelően szükséges az érintett korlátozás enyhítése, egyben a kamarai tag könyvvizsgálók cégértékelésbe történő bevonásának lehetővé tétele.

A 12. § (9) bekezdésének értelmében:

(9) A külföldi illetőségű magánszemély és a külföldi illetőségű vagyonkezelési adóalany adóalapjának megállapítása során belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló tulajdoni részesedés számított értékeként a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság tulajdonában álló belföldi ingatlanok e törvény szerinti számított értékének olyan hányadát kell figyelembe venni, amekkora arányt az adóalany tulajdonában álló részesedés e társaságban képvisel.

Ha egy külföldi vállalkozás vásárolt hitelből ingatlant, és ő maga ezzel »belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság«, akkor a tulajdonosának adóalapja nem csökkenthető a társaság (beruházási) hitelből származó, fennálló kötelezettségével.

A 6. § (2) szerinti tartozáslevonás ezt nem oldja fel. Az ugyanis az adóalanyt terhelő, az adóköteles vagyonelemhez közvetlenül kapcsolódó, megfelelően igazolt tartozás levonását engedi. A társaság bankhitele a társaság tartozása, nem a részesedést tulajdonló magánszemélyé vagy vagyonkezelési adóalanyé.

Az Európai Unió Bírósága a C-403/03. sz. Schempp ügyben hozott ítéletének 19. pontjában elvi éllel leszögezte:

»Bár a közösségi jog jelenlegi állapota szerint a közvetlen adók a tagállamok hatáskörébe tartoznak, az utóbbiak ettől függetlenül kötelesek ezt a hatáskört a közösségi jog tiszteletben tartásával gyakorolni, különös tekintettel a Szerződésnek azon rendelkezéseire, amelyek minden uniós polgár számára biztosítják a tagállamok területén való szabad mozgást és tartózkodást, és következésképpen kötelesek tartózkodni minden, az állampolgárságon alapuló nyílt vagy leplezett megkülönböztetéstől.«

Észrevételek a 13. §-hoz

A 13. § (1) bekezdése előírja:

(1) A vállalkozói jövedelem szerinti adózást alkalmazó egyéni vállalkozó egyéni vállalkozói tevékenységéhez kapcsolódó vagyon számított értékét a 12. § (3) bekezdés és az 1. melléklet megfelelő alkalmazásával kell meghatározni…

Kifejezetten pontatlan és homályos megfogalmazás, hogy az egyéni vállalkozói vagyon számított értékét a 12. § (3) bekezdés és az 1. melléklet megfelelő alkalmazásával kell meghatározni. A hivatkozott 12. § (3) bekezdés és az 1. melléklet a szabályozott piacon, tőzsdén nem jegyzett és szabályozott piacon, tőzsdén kívüli forgalomban rendszeresen nem kereskedett társasági részesedések adóalapjának meghatározásáról rendelkeznek. Célszerű – a megfelelő jogalkalmazás érdekében – egy önálló mellékletben előírni az egyéni vállalkozói vagyon adóalapjának számítását.

Észrevételek a 16. §-hoz

A 16. § szerint a külföldi ingatlanok értékelése lényegesen eltér a Magyarországon fekvő ingatlanok más paragrafusokban leírt szabályaitól a 16. § (2) bekezdése választási lehetőséget biztosít az alábbiak szerint:

(2) A szerzés évét követő években az ingatlan számított értéket úgy kell meghatározni, hogy az előző évi számított értéket az adóalany választása szerint

a) 3 százalékkal vagy

b) az ingatlan fekvése szerinti állam statisztikai hivatala, központi bankja vagy más állami szerve által hivatalosan közzétett, az adott ingatlantípusra alkalmazható ingatlanárindex változásával

kell módosítani, és az így kapott összeget az előző évi adókötelezettség keletkezését követően a tárgyévi adókötelezettség keletkezéséig megvalósított értéknövelő beruházás bizonylatokkal alátámasztott bekerülési értékével növelni kell.

A 16. § (2) bekezdése valódi, akár tartós adóelőnyt biztosíthat a külföldi ingatlanok tulajdonosainak, ami sérti az egyenlő közteherviselésre és a törvény előtti egyenlőségre vonatkozó előírásokat.

Ha két azonos helyzetben levő belföldi illetőségű természetes személy ugyanazon a napon vásárolt – egyik belföldi, a másik külföldi fekvésű – ingatlant, akkor a 16. § (2) bekezdésében foglalt szabály eltérő bánásmódot (kedvezőbb lehetőséget) biztosít a külföldi ingatlannal rendelkező természetes személy részére a (2) bekezdésben megjelölt választási jog biztosításával.

Mindez nem indokolható a külföldi ingatlanokra vonatkozó indexáláshoz szükséges adatok hiányával, mert a 3 százalékos lehetőség megilleti azokat az adóalanyokat is, akik rendelkeznek »az ingatlan fekvése szerinti állam statisztikai hivatala, központi bankja vagy más állami szerve által hivatalosan közzétett, az adott ingatlantípusra alkalmazható ingatlanárindex« adatokkal.

Összefoglalva, a külföldi ingatlanoknál biztosított, évente újraválasztható 3 százalékos vagy hivatalos árindex szerinti értékelés azonos vagyoni érték mellett eltérő adóterhet eredményezhet. A külföldi értékelési rendszerek különbsége indokolhat egyszerűsített módszert, de külön igazolást igényel, hogy ez miért választható akkor is, amikor megfelelő hivatalos árindex rendelkezésre áll. A rendelkezés ezért a törvény előtti egyenlőség és a teherbíró képességhez igazodó közteherviselés szempontjából felülvizsgálatra szorul.

Mindemellett a 16. § (2) utolsó fordulatában foglalt előírás, amely szerint

»az így kapott összeget az előző évi adókötelezettség keletkezését követően a tárgyévi adókötelezettség keletkezéséig megvalósított értéknövelő beruházás bizonylatokkal alátámasztott bekerülési értékével növelni kell«

kétségeket vet fel azzal kapcsolatban, hogy az érintett adózók mennyiben lesznek érdekeltek az értéknövelő beruházáshoz kapcsolódó bizonylatok megőrzésében, e külföldön végrehajtott beruházások megvalósulását és értékét hogyan fogja a magyar adóhatóság feltárni, ellenőrizni.

Észrevételek a 21. §-hoz

A 21. § (13) bekezdésének értelmében

(13) A szabványosított rúd, tömb, lemez vagy lapka formájában tartott befektetési nemesfém számított értéke a benne foglalt színnemesfém mennyiségének és a tárgyév utolsó napjára közzétett, az adott nemesfémre vonatkozó nemzetközileg elfogadott referenciaárnak a szorzata. Más befektetési nemesfém számított értéke a tárgyév utolsó napján fennálló szokásos piaci értéke.

Nemesfémek (pl. arany) esetén folyamatosan rendelkezésre áll határidős tőzsdei ár, de az, hogy ez mennyiben felel meg a »nemzetközileg elfogadott referenciaár« fogalmának, és – akár napon belül – melyik időpillanatot kellene figyelembe venni, az kétséges. Felmerül, hogy a tőzsdei árak mellett (vagy helyett) felhasználható lehet-e az »LBMA Gold Price«. Ez aukción kialakuló referenciaár (nem tőzsdei záróár), ami rendes kereskedési napokon kétszer, egy délelőtti és egy délutáni aukció eredményeként kerül megállapításra.

A tervezet tehát nem nevezi meg pontosan az alkalmazandó árat, és nem rendezi az év végi árközlés hiányát, ahogy a napon belül sem jelöli meg, hogy mely időpillanatban érvényes árat kell figyelembe venni. Mindez a szabályozás alkalmazása tekintetében jelentős bizonytalanságot okoz.

Észrevételek a 24. §-hoz

A 24. § (3) bekezdés értelmében

(3) Kapcsolt vagyonkezelési adóalanyoknak minősülnek azok a vagyonkezelési adóalanyok, amelyeknek legalább egy-egy vagyonrendelője

a) ugyanaz a személy,

b) egymásnak a Ptk. szerinti hozzátartozói, vagy

c) egymással a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kapcsolt vállalkozási viszonyban állnak,

feltéve, hogy az e személyek által rendelkezésre bocsátott vagyon, az annak helyébe lépő vagyon vagy annak hozama a tárgyév utolsó napján az érintett vagyonkezelési adóalany vagyonának részét képezi. A kapcsoltság fennállását nem érinti, ha a vagyon rendelkezésre bocsátása közvetítő személyen, szervezeten, jogviszonyon vagy más vagyonkezelési adóalanyon keresztül történt. A kapcsoltság akkor is fennáll, ha az az e bekezdés szerinti kapcsolati láncolaton keresztül állapítható meg.

A Ptk. szerinti hozzátartozói kör túl bő, a családtagok legkülönfélébb személyes viszonyai abba az irányba hatnak, hogy könnyen előfordulhat olyan helyzet, amikor a Ptk. szerinti hozzátartozók nem bírnak információval arról, hogy vajon a rokonok közül ki lépett fel vagyonrendelőként. Nyilvánvaló, hogy a jogalkotó nem háríthatja az adóalanyra más személyek hozzáférhetetlen adataiból eredő adómegállapítási bizonytalanság teljes kockázatát. A 8/2010. (I. 28.) AB határozat indokolásának III. 1.3. pontja is kimondja, hogy az önadózást »[…] elsősorban akkor alkalmazza a jogalkotó, ha az adózó rendelkezik az adóalap és az adó kiszámításához szükséges pontos adatokkal.«

Észrevételek a 25. §-hoz

A 25. § (1) bekezdése kimondja

(1) Az adóalany az adóját – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – tárgyévenként, a tárgyév utolsó napján fennálló vagyonállapot alapján önadózással állapítja meg, vallja be és fizeti meg a tárgyévet követő év augusztus 31-éig az állami adó- és vámhatósághoz.

A számviteli és adózási szakembereknek, valamint az adóalanyoknak is szükségük van a nyári pihenésre, mivel az év első fele az egyéb közterhekkel (kb. 60 fajta) kapcsolatos bevallások, mérleg-beszámolók elkészítésével, benyújtásával, és a befizetések teljesítésével telik el.

Célszerű november 30. napjában meghatározni a vagyonadó bevallási és befizetési határidejét. Ez a határnap az adóalanyok és az adóhatóság számára kellő időt biztosít az új adónem bevezetésével járó nehézségek leküzdésére.

Észrevételek a 30. §-hoz

A 30. § (1) bekezdésének értelmében

(1) Az a belföldi székhelyű gazdasági társaság, amelynél az utolsó lezárt üzleti évi beszámoló szerinti saját tőke meghaladta az 500 millió forintot, a rejtett tartalékok megállapításához szükséges 2. § 31. pont szerinti, könyvvizsgáló által felülvizsgált adatokról a beszámoló elfogadását követő 30 napon belül tájékoztatja a tulajdonosi jogokat gyakorló személyeket, valamint az állami adó- és vámhatóságot.

Az előírás az érintett vállalkozói körre nézve kötelezően előírja egy újfajta könyvvizsgálati kötelezettség teljesítését, amely jelentős adminisztrációs terhet ró a vállalkozásokra – függetlenül attól, hogy az érintett vállalkozás rendelkezik-e egyáltalán olyan eszközzel, amelyhez rejtett tartalék kapcsolódhat.

Emellett azok a (például ingatlanvagyonnal rendelkező) vagyonkezelő társaságok, amelyek más mutatószámaik alapján nem esnek könyvvizsgálati kötelezettség alá, pusztán ezen előíráshoz kapcsolódóan kénytelenek lesznek könyvvizsgálót megbízni, ami fölösleges adminisztrációs teher lehet, különösen annak fényében, hogy egy könyvvizsgáló – megfelelő ismeretek hiányában – önmaga nem is mindig tud állást foglalni egy speciális ingatlan piaci értékét illető kérdésekben. (Mindezt megerősíti az 1. melléklet IV. c. pontjában foglalt szabályozás is.)

Mindazonáltal az érintett társaság nem alanya a vagyonadónak, így indokolatlan rá telepíteni a vagyonadóhoz kapcsolódó adminisztrációs terhek bármely részét, ami felvetheti a Tao. törvény – alábbi – 8. § (1) d) pontjában foglalt előírás alkalmazását is.

8. § (1) Az adózás előtti eredményt növeli:

d) az a költségként, ráfordításként elszámolt, az adózás előtti eredmény csökkenéseként számításba vett összeg – ideértve az immateriális javak és tárgyi eszközök értékcsökkenési leírását is –, amely nincs összefüggésben a vállalkozási, a bevételszerző tevékenységgel, különös tekintettel a 3. számú mellékletben foglaltakra

Észrevételek a 31. §-hoz

A 31. § (2) bekezdése szerint

(2) Az adóalany az adóbevallásában tett nyilatkozatával rendelkezhet arról, hogy az általa e törvény alapján ténylegesen megfizetett adó 5 százalékát a Nemzeti Együttműködési Alap javára számolják el.

A Bethlen Gábor Alapkezelő Zrt-hez kapcsolódó Nemzeti Együttműködési Alap egyelőre teljesen ismeretlen – egyfajta »fekete lyuk« – az adóalanyok számára. Ezzel szemben egy, az szja 1 százalékos felajánlásához hasonló eljárás nagy mértékben fokozná az adományozási kedvet.

Észrevételek a törvény tervezetének 1. mellékletéhez

Az I. pont utolsó bekezdése értelmében

Az elvárt tőkemegtérülés biztosításához meghatározott tőkésítési ráta T = 15 százalék (0,15).

Az egyéni vállalkozók és más mikrovállalkozások esetében, ahol a tulajdonos (akár kizárólag önmaga) dolgozik saját vállalkozásában, a 15 százalékos tőkésítési ráta erősen túlzó. Ezek a vállalkozások nem jelentenek tulajdonos-ügyvezetőjüktől elválasztható gazdasági értéket, eladásra legnagyobb hányaduk alkalmatlan.

(A mellékletben megjelölt számítási mód a benne foglalt 15 százalékos tőkésítési rátával például, az egyedül dolgozó egyéni vállalkozók esetében az általuk eddig meg nem termelt, a jövőbeni munkájuknak – vélt – gyümölcsét adóalapjukhoz hozzászámítja annak ellenére, hogy ennek a vagyonnak a megszerzése (realizálása) csak a jövőben esedékes, és kockázatokkal terhelt. Ugyanez igaz olyan, a tulajdonosukat foglalkoztató mikrovállalkozások esetében is, ahol egy személy, vagy például csak egy házaspár dolgozik.)

Mindez ellentétes a törvénytervezet preambulumában megfogalmazott, az alaptörvényben is megjelenő követelménnyel, miszerint

»mindenki teherbíró képességének, illetve a gazdaságban való részvételének megfelelően járul hozzá a közös szükségletek költségeinek viseléséhez.«

Esetükben a tőkésítési rátát is magában foglaló számítás helyett indokolt a holdingvállalkozásokra előírt, II. pontban megjelölt számítási módszer alkalmazása.

Mindezeken túl a 15 százalékos tőkésítési ráta még az érettebb életszakaszukban működő vállalkozások esetében is magasnak számít Magyarországon. Tapasztalataink szerint a magyar mikro- és kisvállalkozások többségének operációja adózott eredményük négyszeresénél magasabb értéken csak ritka esetekben értékesíthető.

A IV. pont c) pontja kimondja

»Rejtett tartalék számítása: a b) pont alkalmazásában rejtett tartalékként az utolsó lezárt üzleti évi beszámoló mérlegében befektetett eszközként kimutatott ingatlanok, társasági részesedések és értékpapírok piaci értéke és könyv szerinti értéke – ideértve a számviteli törvény szerinti értékhelyesbítés, vagy az azzal azonos tartalmú, a befektetett eszközhöz kapcsolódóan külön tételben kimutatott értékkülönbözet összegét is – közötti pozitív különbözet ezen eszközökhöz kapcsolódó halasztott adókötelezettséggel csökkentett, független könyvvizsgáló által felülvizsgált összegét kell figyelembe venni. A rejtett tartalék számítása során az ingatlanok, társasági részesedések és értékpapírok piaci értékeként ezen eszközök e törvény szerinti értékeléssel megállapított számított értéke is figyelembe vehető.«

Javasoljuk fogyasztói árindex változásának figyelembevételét a rejtett tartalék meghatározása során az alábbiak miatt!

A történeti könyv szerinti érték és az aktuális piaci érték különbözetére épülő rejtett tartalék korrekció nem különíti el a tényleges reálérték-növekedést a pénz vásárlóerejének csökkenésétől. Inflációs korrekció hiányában ezért az adóalap olyan nominális értéktöbbletet is tartalmazhat, amely nem jelent a tulajdonos számára nagyobb reálvagyont vagy jobb vagyonpótlási képességet. E hatást tovább erősíti, ha az adómentes értékhatárok és az adósávok nem követik az inflációt.

Ha a törvénytervezet a rejtett tartalék értékére tényleges vagyongyarapodásként tekint, akkor logikailag az lenne helyes, ha számolna az inflációs reálveszteségekkel is (pl. a bankszámlapénz változatlan névérték mellett veszít vásárlóerejéből). A vagyon nominális értékének növekedését nem szabad összetéveszteni a teherbíró képesség növekedésével.

Az I. mellékletben nem szabályozott helyzetek

Tulajdonosi láncolat

Az 1. melléklet szerinti értékelési szabályok nem biztosítják egyértelműen, hogy azonos mögöttes vállalkozási vagyon és jövedelemtermelő képesség esetén a közvetlen és a közvetett tulajdonlás összehasonlítható számított vagyoni értéket eredményezzen.

A probléma szemléltethető azzal az esettel, amikor egy magánszemély „A” Kft. és „B” Kft. üzletrészeinek egyaránt 100 százalékát közvetlenül tulajdonolja, illetve azzal, amikor „A” Kft. kizárólagos tulajdonosaként, e társaságon keresztül rendelkezik „B” Kft. teljes üzletrészével. Változatlan mögöttes eszközállomány, külső kötelezettségek és működési teljesítmény mellett a magánszemélyhez gazdaságilag kapcsolódó vállalkozási vagyon és annak jövedelemtermelő képessége önmagában a tulajdonosi szerkezet eltérése miatt nem változik. A tervezet szerinti számított érték azonban jelentősen eltérhet.

Közvetlen tulajdonlás esetén mindkét társaság részesedését önállóan kell értékelni. Közvetett tulajdonlás esetén azonban „B” Kft. értéke és teljesítménye „A” Kft. értékelésén keresztül jelenik meg. Ennek módját és mértékét több olyan körülmény befolyásolja, amely nem feltétlenül tükröz különbséget a mögöttes gazdasági értékben.

Egyrészt „B” Kft. üzletrésze „A” Kft. egyedi beszámolójában könyv szerinti értéken szerepelhet. Az 1. melléklet IV. pontja alapján annak rejtett tartalékkal történő korrekciója attól függ, hogy „A” Kft. beszámoló szerinti saját tőkéje meghaladja-e az 500 millió forintot. Így ugyanazon leányvállalati részesedés mögöttes értékének figyelembevétele az anyavállalat saját tőkéjének nagyságától is függhet.

Másrészt, ha „A” Kft. értékelése az I. pont szerinti hozamértéket is tartalmazza, az eredményt befolyásolja „B” Kft. osztalékfizetési politikája. A „B” Kft.-től kapott osztalék „A” Kft. egyedi beszámolójában bevételként jelenik meg, és növelheti a hozamérték alapjául szolgáló adózott eredményt. A magánszemély részére történő továbbfizetés ugyanakkor nem eredménycsökkentő ráfordítás. A IV. pont e) alpontja szerinti osztalékkorrekció a saját tőkét érinti, az adózott eredményre épülő hozamértéket nem rendezi.

Ennek következtében a közvetetten tulajdonolt társaság változatlan működési teljesítménye mellett is módosulhat a számított vagyoni érték attól függően, hogy a leányvállalat eredményét visszatartják vagy osztalékként az anyavállalathoz juttatják, és ez melyik üzleti évben történik.

A VII. pont szerinti konszolidált beszámoló alkalmazása a csoporton belüli részesedések és osztalékok kiszűrésével kezelheti e problémák egy részét, azonban ez a rendelkezés a konszolidált beszámolót készítő anyavállalatokra vonatkozik. További eltérést eredményezhet, ha „A” Kft. holdingvállalkozásnak minősül, és ezért a II. pont szerinti, kizárólag saját tőkére épülő értékelés alkalmazandó.

Ezért szükséges az értékelési szabályok kiegészítése annak érdekében, hogy azonos gazdasági tartalom mellett önmagában a tulajdonosi lánc felépítése és a csoporton belüli osztalékfizetés ne okozzon indokolatlan eltérést a vagyonadó alapjában. Ennek keretében szükséges rendezni a leányvállalati érték- és jövedelemtermelő képesség következetes figyelembevételét, valamint a csoporton belüli osztalékok megfelelő kiszűrését a konszolidált beszámolót nem készítő társaságoknál is. A korrekciónak egyidejűleg kell megelőznie ugyanazon gazdasági érték indokolatlan többszörözését és annak kimaradását az értékelésből.

Jogilag létező, de kiüresedett vállalkozások

Az 1. mellékletben szereplő társasági részesedések adózás alapjául szolgáló számított vagyoni értékének meghatározása teljes mértékben figyelmen kívül hagyja, ha egy vállalkozás tevékenységét valamely időpontban befejezi – így a jövőben megtermelhető cash flow-ja nullára esik. E példa szemléltetésére elképzelhetünk egy olyan vagyonkezelő céget, amely évtizedekkel korábban vásárolt irodaházának bérbeadásával foglalkozott, majd 2026-ban ezt az irodaházat értékesítette a könyv szerinti értéknél jóval magasabb áron.

Ebben az esetben a társaság 2024-ben és 2025-ben még a szokásos bérbeadásból származó profitját számolta el, míg 2026-ban az ingatlan – akár több tízéves értéknövekedéséből származó – értékesítési nyeresége is megjelenik a könyveiben, korábbi adózott eredményét akár sokszorosan meghaladó összegben.

Az ingatlan eladásával, és teljes osztalékalapja kifizetésével a társaság saját tőkéje lecsökkent, pénztermelő képessége pedig megszűnt, miközben a társasági részesedés vagyoni értékének kétharmad részét jelentő hozamérték még mindig kiemelkedően magas értéket mutat. Teszi ezt annak ellenére, hogy ésszerű körülmények között a cég már nem érhet többet, mint aktuális saját tőkéje.

És a probléma itt nem áll meg: ha az érintett társaság 2028-ban még alvó cégként létezik, akkor a hozamérték jelenlegi számítási módja alapján a 2028-as vagyonadó bevallásban is jelentős értékkel növelheti tulajdonosa vagyonadójának alapját.

Felszámolás alatt álló cégek

Az I. melléklet 1. pontjában szereplő számítás alapján korábban jól prosperáló, de az adóévben már felszámolás alatt álló cégek is szerepelhetnek tulajdonosuk adóalapjában magas értékkel, különösen akkor, ha a korábbi adóévekben magas adózott eredményt értek el.

Budapest, 2026. október. 14.

Kerényi Máté Fülöp Vadász Iván

szakmai alelnök elnök

Adótanácsadók Egyesülete Adótanácsadók Egyesülete”