64 találat a(z) kedvezményezett átalakulás cimkére
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő ! Egy zrt. kft.-vé szeretne átalakulni úgy, hogy él a vagyonfelértékelés lehetőségével. A társaság belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősül. A társaság jegyzett tőkéje 100 M forint. A zrt.-nek két magánszemély tagja 50-50 százalék részesedéssel rendelkezik a zrt.-ben. A vagyonmérleg tervezett időpontja 2019.12.31., a végleges vagyonmérleg fordulópontja pedig 2020.06.30-ára tervezett. 1. Amennyiben az egyik magánszemély tulajdonos 20 százalék részesedését eladja a másik tagnak, 30 százalékát pedig egy harmadik magánszemély vagy társaság veszi meg 2020-ban, a végzés bejegyzése előtt, akkor ezzel az ügylettel a kedvezményezett átalakulásnak megfelel-e a társaság, avagy kell-e hogy a 2019.12.31-én fenálló tulajdoni struktúra fennálljon? Az átalakulásról szóló első döntés tartalmazza a részvényértékesítési szándékot, és ezen a napon meg is kötik a részvényre vonatkozó adásvételi szerződést . 2. Amennyiben a jegyzett tőkét le szeretnék csökkenteni pénzkivonással járó leszállítással (tényleges pénzkivonás nem lesz, hanem kompenzálásra lesz felhasználva a taggal szembeni követelésre) a 30-70 százalékos tulajdonosok az átalakulás során 3 M forintra, azt megtehetik-e, és ha igen, akkor ezzel az ügylettel a kedvezményezett átalakulásnak megfelel-e a társaság? (Ez a pénzkivonással járó ügylet bele számít-e a 10 százalékos korlátba ?) Válaszukat előre is köszönjük!
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő! A következő kérdésben kérném az állásfoglalásukat: Egy egyszemélyes részvénytársaság átalakul egyszemélyes kft.-vé. A jegyzett tőkéje 100 M Ft. Az átalakulás során él a piaci értékre való felértékelés lehetőségével. Ingatlanjainak nettó értéke 200 M Ft, a piaci értékelés értéke 1000 M Ft. A számviteli értékcsökkenés és a társasági adó értékcsökkenés elszámolása megegyezik, nincs eltérés. 1. Ha az átalakulás kedvezményezett, akkor véleményünk szerint nem keletkezik sem a jogelőd zrt.-nél, sem a jogutód kft.-nél a 800 egység után társaságiadó-fizetési kötelezettség sem az átalakulás időpontjában, sem a későbbiekben a jogutódnál , amennyiben a Tao tv. 16. § (9)-(11) bekezdésekben foglaltaknak eleget tesz. Jól gondoljuk? 2. Jelen esetben, ha az alapító okiratban szerepel a nyilvántartási kötelezettségvállalás és ennek a vállalásának eleget is tesz, továbbá ezen választását bejelenti a jogelőd a bevallásában, továbbá pénzeszközt nem von ki, akkor véleményünk szerint ezen átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulásnak. Esetleg van még más feltétele? A Tao tv. 16. § (10) bekezdése szerint a jogelődnek be kell jelenteni az adóbevallásában a választását. Ezt a gyakorlatban pontosan hogyan, hol kell jelezni? 3. A jogelőd végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopában megjelölt érték (piaci árra felértékelt) lesz a jogutódnál a számviteli törvény szerinti beszerzési érték, ez fog amortizálódni a könyvekben. A társaság továbbra is 2% amortizációt kíván alkalmazni mind a számviteli, mind az adó törvényben . Jól gondoljuk-e, hogy az adótörvény szerinti amortizációs alapra is választható az, ami a számviteli törvény szerintinél kötelezően a piaci érték lesz? Az amortizációs időszak 50 év lesz a Tao tv. szerint is? 4. Abban az esetben, ha az átalakulás során a 100 M Ft-os jegyzett tőkét leszállítják 3 M forintra, akkor a tulajdonos felé járó 97 M Ft jegyzett tőke kifizetése (kifizetési kötelezettsége) akadályát képezi-e a kedvezményezett átalakulásnak? Ha az átalakulás után valósul meg a tőkeleszállítás, akkor az már biztosan nincs visszamenőleg hatással a kedvezményezett átalakulás státusára. Jól gondoljuk? Megtisztelő válaszukat előre is megköszönjük.
Beolvadás 2019
Kérdés
Tisztelt Szakértő! B Kft. (társaság) tagja 4 természetes személy 97-1-1-1 % tulajdoni aránnyal. C társaság egyszemélyes kft. természetes személy taggal. C társaságot a B társaságba kivánjuk beolvasztani. B társaság saját tőkéje 354 000 millió Ft, jegyzett tőkéje 6100 millió Ft, C társaság sajár tőkéje 143 000 millió Ft, jegyzett tőkéje 3900 millió Ft. C társaságnak ingatlanai, járművei vannak. Hogyan felelhetünk meg a kedvezményezett átalakulás előírásainak a beolvasztásnál? Köszönöm a választ.
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő! Van egy A cég, amely 100%-os tulajdonosa B cégnek. B cégből ingatlan és ingatlanon végzett beruházás a hozzá kapcsolódó hitelekkel és saját tőkével szemben átkerülnek a már létező, C cégbe, ahol így "A" cég 48%-os tulajdont szerez. "A" cég tulajdonosai ugyanazon magánszemélyek, mint "C" cég tulajdonosai. "A" cég az átadással nem szerez készpénzt. "C" cég tulajdonosi szerkezete a beolvadás után így néz ki: 48% "A" cég, 26% 1. magánszemély, 26% 2. magánszemély. "A" cég tulajdonosi szerkezete: 55% 1. magánszemély, 45% 2. magánszemély. "B" cég tulajdonosi szerkezete: 100% "A" cég. Kérdéseim: ez a kiválás-beolvadás kedvezményezett átalakulás-e, felmerül-e illeték- illetve áfakötelezettség, ebből a szempontból minek számít a bérelt ingatlanon végzett beruházás? Köszönettel: Jancsó Katalin
Átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő ! Egy kft. 2019 első félévében kiválással át szeretne alakulni. A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet alapja a 2018. december 31-ei beszámoló lesz. A kft. 2019. januát 1-jétől választotta a kivaalanyiságot. Az átalakulás bejegyzését megelőző nappal megszűnik a kivaalanyisága. A bejegyzés napján már a Tao törvény hatálya alatt lesz. Ebben az esetben ha az egyéb feltételeknek megfelel, élhet-e a kedvezményezett átalakulás intézményével?
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Adott egy egyszemélyes kft. (önkormányzati tulajdon), mely az alapító döntése alapján átalakul zártkörűen működő részvénytársasággá. Az átalakulás folyamatában nincs átértékelés, nincsenek új tagok (csupán társasági formaváltásról van szó). Szeretném pontosan tudni, hogy mi a kedvezményezett átalakulás feltétele? Van-e erre vonatkozóan döntési előírás, közzétételi kötelezettség? Az átalakulás során létrejövő zrt. könyveiben a végleges vagyonmérlegben szereplő eszközök értéke (nettó érték) lesz az új bruttó érték? Újra indul az eszközök várható használati idő szerinti besorolása. Mivel a kedvezményezett átalakulás következményeként a TE-ök kezelése szakmai vitát váltott ki a könyvelő és a könyvvizsgáló között, kérem erre vonatkozóan a szakmai véleményüket, amennyiben lehet jogszabályi hivatkozással. Előre köszönöm a tájékoztatást.
Kedvezményezett átalakulás – adózásimód-váltás
Kérdés
Tisztelt Szakértő! Egy betéti társaság társasági formaváltás kapcsán átalakul. A kft. társasági szerződése rögzíti, hogy a kedvezményezett átalakulás feltételei biztosítottak. A Tao. törvény értelmében a jogutód adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. Mennyiben befolyásolja ezt az a tény, hogy a jogutód mint új adóalany kivát választ? Lehet ettől kedvezményezett az átalakulás? Köszönettel.
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő! Az alábbi kérdésben szeretném a segítségét kérni. „A” Kft. tulajdonosai X (70%) és Y (20%) magánszemély és Z Kft. (10%). „A” vagyona 1000 egység. „A”-ból kiválik „B” Kft., melyben X és Y kíván tag lenni, Z Kft.-vel elszámolnak, kilép (az 1000 egység vagyonból a Z kap 100 egységet). A maradó 900 egységnyi vagyon megoszlása: „A” jogutód 400 egység, „B” kiváló 500 egység vagyon kap. „A”-ban kiválás után 100%-ban X a tulajdonos, „B”-ben 60%-ban X, 40%-ban pedig Y. A fenti konstrukció teljesíti a taotörvény 48. § 23/a kedvezményezett átalakulás b) pontjában meghatározott feltételt (a jogelődök arányos részesedést szereznek a jogutódokban)?
Nem kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Egy 5 millió forint jegyzett tőkéjű Y nevű zrt.-be beolvad egy 3 millió forint jegyzett tőkéjű B nevű kft. Mindkét cégnek kettő-kettő 50 százalékos részesedésű tagja van. A beolvadó cég vagyonát sem értékelik át. B Kft. végleges vagyonmérleg-leltára szerint 3 millió forint készpénzt és egy 5 millió forint értékű gépkocsit ad át Y Zrt.-nek a beolvadás napjával, majd B Kft. az adóbevallása benyújtása után megszűnik. Y Zrt. eszközeinek értéke az átalakulás után 8 millió forinttal nő, jegyzett tőkéje 10 millió forint lesz, a tőketartalékába 3 millió forinttal fog nőni. Az új kibocsátású 5 millió forint részvényből B Kft. volt tulajdonosai 2-2 millió forint értékű, a régi részvényesek 0,5-0,5 millió forintnyi új részvényt kapnak .Az átalakulás nem volt kedvezményezett, mert a résztvevők úgy vélték, hogy a szabályozás bizonytalan fogalmazása miatt nem teljesíthető, hogy az átalakulás valós gazdasági kereskedelmi okból történt. Kérdéseink 1.) Y Zrt. befogadó számára a megkapott vagyoni elemek minek minősülnek, ajándéknak, apportnak, ingyenes átadásnak, visszterhes átruházásnak? 2.) Y Zrt.-nek lesznek-e társaságiadóalap-növelési, illeték-, áfafizetési kötelezettségei az átvett vagyonelemek miatt, és ez mikor lesz, ha a tulajok belföldi cégek? 3.) Y Zrt. új részvényt kapó tulajainak cégként lesz-e adó-, illetékfizetési kötelezettsége, mint cégeknek? És ha magánszemélyek az tulajdonosok?
A kedvezményezett átalakulás új szabálya 2017.01.01-jétől
Kérdés
2017.01.01. előtt világos és egyértelműen megfogalmazott feltételei voltak a Tao törvényben például a 4. § 23a. pontjában és egyéb pontjaiban megfogalmazva. Ha a szabályokat betartották az adózók adó- és illetékmentesen megcsinálhatták az átalakulást úgy, hogy utána nyugodtak lehettek, hogy minden előírást betartottak. 2017-ben a kedvezményezett átalakulás esetén a részvevőknek kell igazolni, hogy az átalakulást gazdasági, kereskedelmi okok alapozzák meg. Senki nem tudja mi az elfogadható magyarázat a fenti módosulás miatt, így várhatóan emiatt az átalakulások csökkenni fognak. Mi lehet a megfelelő adózói igazolás az új szabály betartására? Köszönettel.
Beolvadás esetén értékcsökkenés elszámolása
Kérdés
Tisztelt Szakértő! 2016-ban kedvezményes átalakulással beolvadt kft. tárgyi eszközeit, az átvevő jogutód cégnél a beolvadónál nyilvántartott nettó értéken vettük át. Az értékcsökkenés elszámolása hogyan történik például a gépkocsinál? Hasznos élettartam 5 év lett megállapítva eredetileg, ebből már 3 év eltelt. A hátralévő hasznos élettartama már csak 2 év, új maradványérték meghatározására nincs szükség, mert az átalakulás azt nem befolyásolta. Számvitelben elszámolok 50 százalék értékcsökkenést, a vagyonleltár szerinti nettó értékre, taoban 20 százalékot a beolvadó cégnél kimutatott bruttó értékre? A különbözet növeli a társaságiadó-alapot? Illetve mivel kedvezményezett átalakulás történt, nem növelem a taoalapot? Köszönöm ha válaszol.
Ingatlanvagyonnal rendelkező társaság kiválásának illetéke
Kérdés
Tisztelt Szakértő! Egy kft.-ből, amelynek a fő tevékenysége kiskereskedelem, a magánszemély tulajdonosok az egyetlen ingatlant egy külön cégben kívánnak a továbbiakban üzemeltetni. A kiválás megfelelne a kedvezményezett átalakulás kritériumainak. A jogelőd esetében a tulajdoni arányok 95%-5%, ez az arány maradna a jogutód-ingatlant kezelő cégben is. A kiválást követően a jogutód társaság vagyonának közel 100%-át az ingatlan értéke képezné, tehát belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősül. Kérdésem: kell-e illetéket fizetni az átalakulás során, illetve az átalakulást követően a 95% tulajdonrészt birtokló magánszemélynek? Átalakulás esetén is vonatkozik-e rá a tulajdonszerzés miatti illetékfizetési kötelezettség?
Fejlesztési tartalék öröklése
Kérdés
Tisztelt Szakértő! Kiváláskor, ha a jogelőd (továbbműködő) korábban fejlesztési tartalékot különített el, és az átalakulásig még nem használta fel, akkor az átalakulási vagyonmérlegében (vagyonmegosztásában) hogyan oszthatják fel egymás között a jogutódok a fel nem használt fejlesztési tartalékot, abban az esetben, ha kedvezményezett az átalakulás? Válaszukat előre is köszönöm. Tisztelettel: Szekeres Zsolt
Kedvezményezett átalakulás
Kérdés
Tisztelt Szakértő! A következő átalakulási folyamat adójogi minősítését kérem a taotörvény 4. § 23/a pontja értelmezésére: Tulajdonosok a következő átalakulási folyamatot tervezik: A és B társaságban egyaránt 50-50 százalékos tulajdonnal rendelkeznek. A társaság beolvad B társaságba. Ebben az átalakulási folyamatban mindkét tulajdonos részt vesz, az üzletrész névértéke 10 százalékának megfelelő pénzeszköz kivételére nem kerül sor, tehát értelmezésem szerint eddig ez kedvezményezett átalakulás. Ezt követően a következő folyamatban kiválás-beolvadást terveznek. Az NGM 1002/2011 és a NAV 5228732063/2011 együttes állásfoglalásokat értelmezve ebben az esetben a kiválást és beolvadást külön folyamatként kell értelmezni. A kiválás során a két tulajdonos a meglévő társaságból 50-50 százalékos tulajdonrész szerzésével két külön társaságba olvad be. Kérem a megerősítését arra vonatkozóan, hogy ez a teljes folyamat végig kedvezményes átalakulásnak minősül-e. Tisztelettel!
Állásfoglalás iránti kérelem kedvezményezett átalakulás kérdéskörében
Kérdés
Tisztelt Szakértők! Kérem Önöket, hogy állásfoglalásukkal szíveskedjenek iránymutatást adni az Itv. 26. § (1) bekezdésének g) pontja, valamint ennek tükrében a Tao. törvény 4. § 23/a) pontja szerinti kedvezményezett átalakulás szabályainak helyes alkalmazására vonatkozóan az alábbi ügyben: Az érintett cégnek (kft.) két természetes személy tagja van, mely természetes személyek törzsbetéteinek aránya jelenleg 70-30 százalék. A cég jegyzett tőkéje jelenleg 15 millió forint, a saját tőke értéke kb. 50 millió forint. A cég könyveiben két jelentős értékű tárgyi eszköz (ingatlan) szerepel. Az egyik ingatlan könyv szerinti értéke körülbelül 30 millió, a másiké pedig körülbelül 2 millió forint. A cég oly módon kíván szétválni, hogy a szétváló gazdasági társaságból kiválni szándékozó egyik tag (mely tag részesedése 30 százalékos) a társasági vagyon nagyobb értékű (kb. 30 millió forint) ingatlant magában foglaló részének felhasználásával és 3 millió forint jegyzett-tőke-értékkel új társaságot (jogutód I.) hozna létre, a szétváló gazdasági társaság pedig változatlan társasági formában (kb. 20 millió forint saját tőke értékkel, 12 millió forint jegyzett tőke értékkel, a kb. 2 millió forint értékű ingatlan megtartásával működne tovább a másik taggal (mely tag részesedése 70 százalékos) (jogutód II.). A kiválás következtében tehát kettő egyszemélyes kft. működne tovább illetve jönne létre jogutódként. Az Itv. 26. § (1) bekezdésének g) pontja, valamint a Tao. tv. 4. § 23/a) pontja jelenleg az alábbiakat rögzíti: Itv. 26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól: g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés; Tao. 4. § 23/a) kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a) pont) vesz részt, ha a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban, c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be. A fenti tényállásra tekintettel kérem szíves álláspontjukat arra vonatkozóan, hogy a kiválás a kedvezményezett átalakulás körébe sorolható-e a fenti módon történő megvalósulás esetén, és így adott esetben a nagyobb értékű ingatlant megszerző, újonnan létrejövő gazdasági társaság a tulajdonszerzésére tekintettel mentesülhet-e a visszterhes vagyonátruházási illeték megfizetése alól? Kérem Önöket, hogy fenti kérdésemre adandó válaszukat, illetve annak indokait részletesen kifejteni szíveskedjenek. Segítségüket előre is megköszönöm!
Bér
Nyugdíj
Osztalék
Ingatlan illeték
