Hitelből tulajdoni részesedés: jogi, számviteli és adózási feladatok

Megosztás Tetszik

Dolláralapú hitelt nyújtott egy magánszemély egy kft.-nek. A társaság a követelés fejében részesedést adna a magánszemélynek. Olvasói kérdésre Kis Gábor a Finacont Kft. számviteli és adótanácsadó szakértője válaszolt.

A kérdés részletesen így hangzik: egy kft.-nek egy magánszemély USD alapú hitelt nyújtott három éve. Év végén a kamatok elhatárolták, az árfolyamveszteséget könyvelték. Még idén sor kerülne arra, hogy a követelése fejében a magánszemély tulajdoni részesedéshez jusson a kft.-ben. Milyen teendők merülnek fel ezzel az ügylettel kapcsolatban jogilag, adózásilag és számvitelileg?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

Amennyiben a kölcsönt nyújtó hitelező a társaság tulajdonosa lesz, akkor a kölcsönből származó kötelezettség kivezetésre kerül, és új tulajdoni részesedés keletkezik. Ebben az esetben a taggyűlésnek először határozatot kell hozni a tőkeemelésről, és az új tagot is fel kell tüntetni az alapító okiratban. A módosított alapító okiratot – amely tartalmazza a megemelt jegyzett tőke összegét és az új tag adatait – be kell nyújtani a cégbíróságnak.

Az új tag a kölcsönkövetelését – mivel azt a társaság elismerte – nem pénzbeli hozzájárulásként bocsátja a társaság rendelkezésére. A kölcsönkövetelést kölcsönszerződés támasztja alá. A kölcsönkövetelés átadásának dokumentuma a kölcsönt nyújtó magánszemélynél lévő kölcsönszerződés átadása/átvétele.

Az átvett kölcsönkövetelést a társasági szerződésben (az azt alátámasztó taggyűlési határozatban) meghatározott értéken (jellemzően a követelés összegében) a kft.-nél állományba kell venni.

Javasolt a kölcsönkövetelés összegének csak egy – vélhetően kisebbik – részével a jegyzett tőkét növelni, a nagyobbik részét pedig a tőketartalékban elhelyezni. Ebben az esetben könnyebben teljesíthetők a Ptk. által előírt sajáttőke-megfelelőségre vonatkozó követelmények. Ugyanakkor a tőketartalékban elhelyezett összeget javasolt a társasági szerződésben feltüntetni, ugyanis majd egy későbbi időpontban, a társaság megszűnésekor, vagy amikor a magánszemély eladja a részesedését, az „igazolt szerzési érték összege után” nem kell majd személyi jövedelemadót fizetnie.

A kölcsön összegét az azt tartalmazó apportlista alapján elő kell írni a magánszeméllyel szembeni egyéb követelésként, a jegyzett, de be nem fizetett tőke követeléssel szemben.
T 368 – K 358

A jegyzett tőke emelésére, valamint a tőketartalék emelésére vonatkozó cégbírósági határozat alapján, a cégbírósági határozat dátumával elő kell írni a jegyzett tőke és a tőketartalék növekedését a jegyzett, de még be nem fizetett tőke követelés összegével szemben.
T 358 – K411, 412

Majd végül a magánszeméllyel szemben fennálló követelést és a magánszeméllyel szembeni kölcsönkötelezettség összegét ki kell vezetni egymással szemben. Ennek bizonylata lehet egy jegyzőkönyv, amely a két tétel egymással szembeni összevezetését tartalmazza.
T 479 – K 368

Az olvasó további kérdést tett fel a fentiekkel kapcsolatban, mely így hangzik: jelenleg az USD-kötelezettség a 2021. december 31-i árfolyamon szerepel a könyvekben. Amennyiben a hitel „átváltása" tulajdoni részesedésre még az év vége előtt megtörténne, kell-e árfolyam-különbözetet elszámolni, könyvelni? Ha igen, akkor melyik napi árfolyammal? A taggyűlés napjának árfolyamával? Mindenképp meg kell ezt tenni? Nyilván ez jelentős veszteséget generálna a cégben. Vagy ha az új tagnak megfelel, akkor a jelenlegi könyv szerinti értéken is számszerűsíthető a részesedés?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA

A kölcsön összege a tőkeemelés könyvelésekor először követelésként kerül előírásra. Majd a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (számviteli törvény) 35. § (4) pontja alapján a jegyzett tőke változását a cégbejegyzés időpontjával, a számviteli törvény 36. § (1) f) pontja alapján a tőketartalék növekedését az eszközmozgással egyidejűleg kell kimutatni. Továbbá a számviteli törvény 65. § (2) pontja alapján a mérlegben a külföldi pénzértékre szóló követelést az elfogadott, az elismert devizaösszegnek a szerződés szerinti teljesítéskori árfolyamán kell kimutatni.

A fentiek alapján a hitelezővel szembeni kölcsönkötelezettséget – amennyiben a kivezetés a mérlegfordulónap előtt megtörténik – a 2021. december 31-i árfolyamon kell kivezetni, ugyanakkor az egykori hitelezővel mint leendő tulajdonossal szembeni követelést a taggyűlés napja szerinti – mint a követelés létrejöttének napja szerinti – árfolyamon kell kimutatni, majd a cégbírósági bejegyzés napjára vonatkozóan kell a jegyzett tőkében – illetve a tőketartalékban könyvelni.

Ez azt jelenti, hogy amennyiben a hitelező a kölcsön devizaösszegének megfelelő USD összeggel szerez részesedést a társaságban, akkor a devizaösszeg forintértékének meghatározásánál a taggyűlésnek napi árfolyamot kell figyelembe venni. A 2021. év végi árfolyamon nyilvántartott devizakölcsön-kötelezettség és a taggyűlés napi árfolyamon nyilvántartott devizakövetelés közötti árfolyam-különbözetet a könyvekben el kell számolni. Másképpen fogalmazva az átszámításból adódó árfolyam-különbözet a tulajdonossal szembeni kötelezettségnek a – jegyzett tőke növelésének cégbírósági bejegyzéséhez kapcsolódó – megszűnésekor fogja az eredményt módosítani.