Bevallási, vagyonmérleg-készítési teendők átalakuláskor

Megosztás Tetszik

Kiválásos átalakulással kapcsolatos bevallási és vagyonmérleg-készítési feladatokról kért információkat olvasónk. Kérdéseire Pölöskei Pálné okleveles adószakértő válaszolt.

Olvasónk kérdése részletesen így szólt: „Egy kft.-ből kiválik egy másik kft., a cégbírósági bejegyzés folyamatban van. Abban kérem a segítségét, hogy pontosan milyen bevallásokat kell küldeni az "eredeti" kft. részéről a kiválással kapcsolatban, illetve hogy kedvezményezett-e az átalakulás, ha a kiválás úgy történik, hogy az eredeti kft. két tulajdonosából az egyik 100 százalékban tulajdonosa lesz az új cégnek, a másik tulajdonos pedig 100 százalékban tulajdonosa marad a régi cégnek. Amennyiben lehetséges, kérem, hogy vagyonmérleg mintákat is tegyen közzé.”

1. Szakértőnk azzal kezdte válaszát, hogy a tervezett átalakulás (szétválás kiválással) megfelel a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó előírásnak, ha nem történik 10 százalékot meghaladó pénzfizetés a jogelőd tagjának. A Tao ugyan külön feltételt is előír a szétválással történő átalakulás kedvezményezett átalakulássá minősítéséhez, nevezetesen, hogy a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szerezzenek a jogutódokban. Ez – ha a jogutódban csak az egyik tag szerez részesedést – teljesül, mivel egyedüli tag esetében „az egymáshoz viszonyítható részesedési arány” nem értelmezhető.

2. Válaszának második részében emlékeztetett arra, hogy a kiválás az átalakulás olyan formája, amikor a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre, mint jogutódra száll át [Ptk. 3:45. §]. Ez pedig azt jelenti, hogy az átalakuló jogi személy (kiválásnál a változatlan formában továbbműködő), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében – az átalakulás időpontjával – rendezi. [Szt. 141. § (3) bekezdés]. Ebből következően különös bevallási kötelezettsége sem keletkezik. Bevallania  kizárólag a társasági adóelőleget kell az átalakulást követő 30 napon belül a tao 26. § (3) bekezdése alapján.

A fennmaradó jogi személynek az átalakulással kapcsolatban vagyonmérleg-tervezet (az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására, a legfőbb szerv által meghatározott mérlegfordulónapra), és végleges vagyonmérleg (az átalakulás napjával) készítési kötelezettsége áll fenn, amelyet vagyonleltárral kell megalapozni és könyvvizsgálóval ellenőriztetni.

Kiválás esetén az átalakuló jogi személy vagyonmérlegét az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a kiválással létrejövő, valamint a változatlan formában továbbműködő jogi személy vagyonmérlegére.

A vagyonmérleget olyan formában kell elkészíteni, mint a beszámolót. Például, ha az átalakuló társaság éves beszámolót készít, akkor a vagyonmérleg szerkezete is azzal egyezik meg, a következő eltéréssel: 

- A vagyonmérlegben értékhelyesbítés és értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet.
- Háromoszlopos formában, illetve az átalakulással létrejövő vállalkozásnál esetenként négyoszlopos formában kell elkészteni.
- Az átalakuló vállalkozás vagyonmérlegének első oszlopa  az eszközöket és kötelezettségeket könyv szerinti értéken tartalmazza, a második oszlopban kell szerepeltetni az átértékelési különbözetet, a harmadik oszlop mutatja az előző  adat összeadásával az átalakuló vállalkozás vagyonát, ahol saját tőkeként csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.
- Kiválás esetén az átértékelés oszlopban nulla érték szerepelhet, mivel  a fennmaradó vállalkozás a vagyonát nem értékelheti át.
- Az átalakuló vagyonmérlegének (kiválással történő átalakulás esetén) mintája 

 - Az átalakulással létrejövő vállalkozás vagyonmérlegének első oszlopa az átalakuló jogi személy vagyonmérlegének harmadik oszlopában lévő adatokat tartalmazza. A második oszlopban („különbözetek” oszlop) szerepel

• az átalakulással belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulása eszközönként, és azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedése;
• a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás eszközönként, és azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedése;
• a létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értéke, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenése;
• elkülönítve az átértékelési különbözet.

- A harmadik oszlop (amelyre akkor van szükség, ha a saját tőke egyes elemeinek értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő) a létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő átrendezéséhez szükséges.
- A negyedik oszlop tartalmazza az átalakulással létrejövő vállalkozás vagyonát, amelyben saját tőkeként jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék, és csak pozitív összegekkel.
- Átalakulással (kiválással) létrejött társaság vagyonmérleg-tervezete (minta)