Vészesen közel a kötelező törzstőke-emelés. Lehet tagi kölcsönből?

Megosztás Tetszik

A társaság a 2016. március 15-éig kötelező törzstőke-emelést a tulajdonosoknak a cég felé fennálló tagi kölcsönéből akarja megvalósítani. Kérdés, hogy társaságnak az említett ügylet kapcsán keletkezik-e illetékfizetési kötelezettsége. Dr. Verbai Tamás jogásztól tudjuk meg a választ.

Mindenekelőtt felhívom a szíves figyelmét, hogy a kérdésben szereplő problémára csak a tényállás teljes körű ismerete mellett adható egzakt válasz, ugyanakkor az olvasó által előadottak alapján az alábbi következtetések vonhatók le.

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság tagja által a társaság részére rendelkezésre bocsátott, a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházására tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban: Itv.) 11. §-ának (1) bekezdés c) pontja szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.

Továbbá az ilyen juttatás a visszterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya [Itv. 18. § (2) bekezdés], mivel nem az ott meghatározott vagyontárgyak megszerzéséről van szó. Egy esetben mégis előfordulhat, hogy a kérdéses ügylet illetékfizetési kötelezettséggel jár: amennyiben a társaság az Itv. szerinti ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősül, és a tag által a jegyzett tőke emelése során megszerzett vagyoni betétek – figyelembe véve a korábban megszerzett részesedéseket, illetve a tag társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény (Tao. tv.) szerinti kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részesedéseket is – aránya önállóan vagy együttesen eléri vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75 százalékát [lásd részletesen az Itv. 18. § (4) bekezdés h) pontját].

Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján – a fenti kivételtől eltekintve – tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelése esetén.