Törölhetik a céget, ha lemond az ügyvezető

Megosztás Tetszik

A korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: társaság) ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. Meddig tart a megbízás és mik a jogviszony felmondásának feltételei?

Megszűnik a vezető tisztségviselői (ügyvezetői) jogviszony:
 
a) a megbízás időtartamának lejártával,
b) visszahívással,
c) a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) ha a tisztségviselő meghal,
f) külön törvényben meghatározott esetben (2006. évi IV. törvény, a gazdasági társaságokról – továbbiakban: Gt. - 31. §.).

A vonatkozó törvényi rendelkezések értelmében az ügyvezető a tisztségéről bármikor lemondhat. Amennyiben a taggyűlés, vagy egyszemélyes Kft. esetében a tulajdonos (alapító) a lemondását elfogadja, akkor a lemondás az elfogadással hatályosul. Ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

Az ügyvezető lemondásával kapcsolatban a törvény egyéb követelményeket nem támaszt. A lemondását az ügyvezető például  nem köteles indokolni. Mindenképpen célszerű ugyanakkor, hogy azt igazolható módon, azaz írásban tegye meg, és arról a társaság valamennyi tagját értesítse. Amennyiben ez megtörténik, a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja, és ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

Előfordulhat, hogy az ügyvezető lemondása esetén a taggyűlés nem tud azonnal (illetve a 60 nap alatt sem) új ügyvezető megválasztásáról gondoskodni.Tekintettel arra, hogy a társaság ügyvezető nélkül törvényesen nem működhet, így gyakori eset, hogy a cégbíróság a társaság változás bejegyzési kérelmét azonnali hatállyal elutasítja, vagy a társaságot hiánypótlásra szólítja fel, mondván, hogy a régi ügyvezető törlésével egyidejűleg nem jelentett be új ügyvezetőt.

Természetesen a fenti gyakorlat nem elfogadható, hiszen a társaság (vagy a Cégbíróság) kizárólag a 60 napos időtartamhoz ragaszkodhat, egyébként nem várhatja el, hogy az ügyvezető mindaddig a cégjegyzékben szerepeljen (a lemondása ellenére), amíg a társaság nem gondoskodik új ügyvezető megválasztásáról. Ezen „elvárás” egyrészt a Gt. fent említett szabályaival ellentétes, másrészt a gyakorlatban előfordul(hat), hogy valakinek nyomós oka (pl. megromlott egészségi állapot) van arra, hogy lemondjon, azaz az ügyvezetői teendők ellátására nem képes.

A helyes eljárás ilyenkor az, hogy a Cégbíróság törli az ügyvezetőt a cégnyilvántartásból, és egyidejűleg felhívja a társaságot, hogy 30 napon belül jelentsen be új ügyvezetőt azzal, hogy amennyiben a felhívásnak határidőben nem tesz eleget, úgy törvényességi felügyeleti eljárást indít a társasággal szemben.

Amennyiben a társaság továbbra sem tud gondoskodni új ügyvezető megválasztásáról, végső soron a Cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, eltiltja a további működéstől, és elrendeli a kényszervégelszámolását.

dr. Kathi Krisztina
ügyvéd, cégjogász